主板上市公司并购新三板公司案例研究
引导语：近年来，中国并购市场日渐活跃，并购整合尤其是主板上市公司并购整合交易数量及交易规模均呈现稳定增长态势。下面是yjbys小编为你带来的主板上市公司并购新三板公司案例研究，希望对你有所帮助。
摘要：2016年共完成并购重组594家次，交易总金额8500亿元，较2015年同比下降31%和18%。自2015年以来，随着新三板市场的快速发展，也逐渐吸引了上市公司的目光。本研究的目的在于丰富上市公司并购研究的类型，同时为完善上市公司并购的监管提供一定的借鉴作用。本研究运用案例研究法，通过对上市公司在并购新三板公司事件发生的前后不同年份的各项企业价值指标进行对比后发现，此类并购能明显地提升上市公司的企业价值。本研究的结论：随着资本市场建设的日益完善，国内上市公司并购新三板公司事件将会呈明显增长趋势。
关键词：上市公司;新三板;并购
一、文献综述
(一)理论基础
企业并购[1]是一个综合性的概念，它通常是指一个企业吞并一个或多个企业，或两个或多个企业合并成一个企业的行为。
在与并购相关的研究中，经济学家最关心的一类问题，是并购对社会福利的影响，这类问题通常被称为并购效率问题，由此研究产生的理论主要是并购效率理论。效率理论又分为效率差异化理论、非效率管理理论、�营协同效应理论、财务协同效应理论。
综上所述，基于国外研究者提供的证据[2]，企业并购至少在短期内可以提升企业的经营业绩，在长期内不会损害企业业绩。同时基于对国内上市公司的研究表明：真正的并购能够增进目标企业股东福利，真正意义上的并购活动在我国是效率导向的，资本市场对并购信息的反应是比较理性的。
(二)并购动因：从系统论的角度看，企业是一个开放性系统，它与企业外部环境时时刻刻在进行着互动。企业并购是企业适应外部大环境变化的一个重要手段。反过来说，外部环境的变化也就是企业并购活动的外因。具体来讲，企业并购的外因有以下：技术创新引发的产业结构调整和升级、宏观经济周期的变化、资本市场的创新。另外企业并购的内因有：最佳生产规模、节约交易成本、多元化经营、促进企业成长、实现优势互补、获得财税优惠。
(三)目前国内研究的不足：目前国内研究并购的重点主要在上市公司并购上市公司方面，而对上市公司并购新三板公司的研究比较少。本研究正是弥补此类不足，进而选择研究上市公司并购新三板公司的案例，从而为以后更多的上市公司成功并购新三板公司提供一定的参考。
(四)研究方法：本文研究上市公司并购新三板公司，属于”如何”、”怎样”的问题，案例研究法最适合这类问题的研究，因此，本研究采用案例研究法。
(五)研究内容：2014年7月9日创业板上市公司东方国信现金+定增发行股份总计4.5亿收购新三板挂牌公司屹通信息100%股权。
二、案例简述
北京东方国信科技股份有限公司(以下简称”东方国信”)4.5亿定增收购上海屹通信息科技股份有限公司(证券简称：屹通信息;证券代码：430364)，以现金和股份的方式，以45080万元收购屹通信息100%股份。
(一)交易各方基本情况
上市公司基本情况：北京东方国信科技股份有限公司，行业分类为软件和信息技术服务业，主要产品及服务为高端软件和信息技术服务业务。
新三板公司标的资产全称：上海屹通信息科技股份有限公司，行业分类为软件和信息技术服务业，主要产品及服务为金融信息化解决方案。
本次交易的独立财务顾问为广发证券股份有限公司，律师事务所为北京市金杜律师事务所，审计顾问为北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)，资产评估顾问为中联资产评估集团有限公司。
(二)上市公司和标的资产交易前最近两年主要财务指标
东方国信2012，2013年的营业收入分别为31300.32万元和46816.14万元，净利润分别为7075.35万元，8991.80万元。归属于母公司所有者的净利润(万元)分别为7075.35万元，9023.64万元。
而屹通公司2012，2013年的营业收入分别为2812.11万元和4552.98万元，净利润分别为228.71万元，559.24万元。归属于母公司所有者的净利润(万元)分别为231.41万元，559.24万元。
(三)交易背景
东方国信的主营业务是提供完整的数据采集、处理、分析、应用相关的产品、服务及解决方案，帮助客户充分利用数据的'价值从而获得更高的生产效率和经营效益。公司本次收购屹通信息100%股权，业务领域覆盖至金融信息化整体解决方案领域，该领域处于产业链高附加值环节，是公司向金融信息化行业纵深布局迈出的重要和关键一步。屹通信息多年来服务于金融行业，尤其是华东地区有比较高的市场占有率。屹通信息在移动金融解决方案领域处于市场领先地位，提供包括移动信息门户、移动银行、移动支付、移动营销和移动管理等全方位整体移动金融解决方案。
通过本次交易，东方国信将在金融信息化解决方案领域中占据重要一席之地，在产业整合发抢占先机，进一步提升公司软件和信息技术服务业的综合竞争力。
(四)估值定价
前期谈判时，并购双方基于屹通信息自身研发能力、产品序列、行业地位、盈利能力等因素，并结合资本市场对软件和信息技术服务业的估值水平对屹通信息股权进行定价。本次并购交易中，资产评估机构中联评估采用资产基础法和收益法分别对屹通信息的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。在收益法下，屹通公司在评估基准日净资产账面值为3791.33万元，屹通信息100%股权的评估值为45087.78万元，评估增值41296.45万元，增值率1089.23%。最终选用收益法的评估结果作为标的资产作价的依据，经交易双方友好协商确定，标的公司100%股权作价45080万元。 本次屹通信息交易作价市盈率、市净率：本次并购交易屹通信息100%股权作价45080万元。根据预估数据，屹通信息2013年实现归属于母公司股东的净利润为559.24万元，2014年预计实现归属于母公司股东的净利润为3444.76万元，屹通信息的相对估值水平如下：(注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润。注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益。)截至2014年5月31日，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，去除市盈率为负值以及市盈率高于100倍的公司，属于软件和信息技术服务业的上市公司共计23家，同行业可比上市公司估值情况如下：23家同行业可比上市公司平均市盈率、平均市净率分别为61.80和4.85，而屹通信息(2014年预测)市盈率、市净率分别为13.09和11.89，屹通信息(2013年)市盈率、市�袈史直鹞�80.61和24.50。(注1：数据来源wind资讯。注2：市盈率=可比上市公司2014年3月30日收盘价/(2014年1-3月每股收益*4)注3：市净率=可比上市公司2014年3月30日收盘价/(2014年3月31日每股净资产))
以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
三、交易影响
(一)对公司财务的影响
根据北京兴华会计师事务所出具的东方国信2014年审计报告，本次交易前后上市公
主要财务数据比较如下：
东方国信2013年12月31日及2014年12月31日的净资产分别为101 364.67万元和149 769.66万元，2013年和2014年营业收入实现数分别为46 816.14万元和61 526.64万元，2013年和2014年归属于母公司所有者净利润实现数分别为8 498.00万元和13141.51万元。可以看出，本次交易完成后，东方国信净资产、营业收入及净利润都有明显提升。
(二)对原股东持股比例的影响
本次交易前后东方国信的主要股东(实际控制人)未发生变化。
(三)对上市公司市值及原股东财富的影响
东方国信公司股票于2014年4月9日起实施停牌，筹划本次并购;2014年12月31日发行增发的新股，本次交易实施完毕。
根据停牌前一个交易日2014年4月8日的收盘价及流通股股本及本次交易完毕后第一个交易日2014年12月31日的收盘价及流通股股本，本次交易对上市公司市值以及原股东财富的影响如下：本次并购交易完成后，东方国信市值由28.50亿元上升到43.46亿元，原股东持有市值由28.50亿元上升到40.07亿元，财富增长了41%。由此可见，本次交易获得了资本市场的积极认可，增加了上市公司原股东的财富，有利于维护上市公司原股东的利益。
四、结语
东方国信在此笔收购完成后，公司在金融领域的布局已初具规模，初步奠定金融大数据领域优势地位，在资本市场上表现为市值稳中企升，此次并购整合达到了预定目标。通过此案例分析，我们认为，随着资本市场建设的日益完善，将会有越来越多的上市公司并购整合新三板公司。
参考文献：
[1]韩复龄.公司并购重组――理论.实务.案例[M].北京：首都经贸大学出版社，2013.
[2]徐兆铭.企业并购理论研究与实证分析[M].北京：中国财政经济出版社，2005.
[3]深圳证券交易所.深交所创业板关于东方国信并购交易的相关公告[J].深圳证券交易所网站，2014.
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