2017年中小企业板及创业板上市问答篇
根据全市企业上市工作座谈会的工作部署，为深入普及多层次资本市场上市(挂牌)的有关知识，加快推动企业利用多层次资本市场实现做强做优，现节摘市金融工作局编印的《企业利用多层次资本市场上市(挂牌)知识问答》的相关内容，供参考。
1、什么是上市?
上市即首次公开募股Initial Public Offerings(IPO)指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。
2、中小企业公开发行上市有什么好处?
(1)为中小企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。
(2)有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。
(3)有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。
(4)有利于企业树立品牌，提升企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。
(5)有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。
3、中小企业板IPO上市对企业“财务状况和盈力能力”的具体要求是什么?
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行股票并在主板上市需要满足以下具体要求：
(1)最近三年连续盈利且最近三年累计净利润不低于3000万元(人民币，下同)，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
(2)最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元;
(3)发行前股本总额不少于3000万元;
(4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
(5)最近一期末不存在未弥补亏损;
(6)对税收优惠不存在严重依赖;
(7)没有重大偿债风险;
(8)没有重大或有事项风险;
(9)持续盈利能力的要求。即不得存在下列可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、创业板IPO上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么?
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定，首次公开发行股票并在创业板上市需要满足以下具体要求：
(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
(2)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
(3)发行后股本总额不少于三千万元。
(4)发行人应当具有持续盈利能力，不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。与主板企业的对应要求基本相同。
5、股票发行上市要经过哪些程序?
根据《公司法》、《证券法》等有关规定，企业公开发行股票应该遵循以下程序：
(1)改制和设立
拟定改制重组方案，聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。
(2)上市辅导
企业聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。
(3)申请文件的申报与审核
企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审，提交股票发行审核委员会审核。预审员预审后在30天内提出反馈意见，根据证监会的反馈意见修改相关材料或出具补充文件。上发审会,出席发审会的7名委员中的5名同意即为核准通过。
(4)发行与上市
发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。
6、企业发行上市需要哪些中介机构?
股票发行上市一般需要聘请以下中介机构：
(1)保荐机构(股票承销机构);
(2)会计师事务所;
(3)律师事务所;
(4)资产评估机构(如需要评估)。
保荐机构是指按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件和程序，经中国证监会批准注册登记的证券经营机构(证券公司)，其主要职责是尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
此外，《证券法》第三十二条规定“向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。”
7、企业如何选择中介机构?
企业股票发行上市需要聘请中介机构，企业和中介机构之间是一种双向选择的关系，企业在选择中介机构时应注意以下几方面：
(1)中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格，证券公司须具有保荐承销业务资格。
(2)中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。企业需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解，选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构，以保证中介机构的执业质量。此外，中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映，良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。
(3)中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果，中介机构之间应该能够进行良好的合作，尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间。
(4)费用。中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题，具体收费或收费标准一般由双方协商确定。
8、企业发行上市过程中需要承担哪些费用?
企业从改制到发行上市需要支付一定的费用，主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三个部分。其中，中介机构费用包括改制设立财务顾问费用、辅导费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等，交易所费用系企业发行上市后所涉及的费用，主要包括上市初费和年费等，推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费用等。上述三项费用中，中介机构费用是发行上市成本高低的主要决定因素，其金额的变化直接决定了上市成本的高低，其余两项费用在整个上市成本中所占的比例不大。
9、企业发行上市大致要经历多长时间?
企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定，总体时间为一年以上。正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份有限公司，需6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份有限公司时间可以缩短;保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约需3至4个月;从中国证监会审核到发行上市理论上约需3至4个月，但实际操作时间往往会在10个月左右。
10、有限责任公司变更时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资?有的地方工商部门要求按照评估结果来验资，怎么办?
如果要计算原有限责任公司的业绩，变更为股份公司时应采用整体变更的方式，即只能以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为验资的依据。如果没有连续计算业绩的需要，也可以评估结果进行验资。
有的地方工商部门要求评估，主要目的是确认出资资产的价值。如果工商部门坚持要评估报告，而评估后净资产数额高于经审计的净资产数额时，可以与工商部门协商以审计值验资、折股，评估报告作为参考。
11、有限责任公司变更为股份有限公司方式是属于《公司法》规定的发起设立方式还是募集设立方式?
有限责任公司变更设立为股份有限公司分两种情况：
(1)原有限责任公司股东持有股份有限公司的全部股权，则属于发起设立方式;
(2)经国务院批准，股份有限公司的注册资本中除有限责任公司原有股东持有部分股份以外，还有认购公开发行股票的社会公众或特定募集对象持有的股份，则属于募集设立方式。
12、股份有限公司应设立哪些组织机构?
股东大会、董事会、监事会、经理。上市公司还应该建立独立董事制度、董事会秘书制度。
13、董事会必须有多少董事参加才能举行?决议要多少董事同意才生效?
按照公司法规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。
14、公司的法定代表人必须是公司的董事长吗?
公司的法定代表人依照公司章程的规定，不一定由董事长担任。根据《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
15、什么是内部控制制度?内部控制的目标是什么?
内部控制制度是指由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告和相关信息真实完整，提高经营效果和效率，促进企业实现发展战略。
16、募投项目的核准、备案有什么规定?
募投资金投资项目应按国家投资体制改革规定的程序和审批权限，取得国家或地方有关部门的立项批文或备案。
17、发行人制作申请文件需要做好哪些准备工作?
企业申请文件的内容包括从公司设立到未来三至五年的发展规划，涉及公司的经营、管理、财务等方面。为顺利制作申请文件，公司需要做好以下准备工作：
(1)制定初步的发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。
(2)聘请专门机构对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告;对于募集资金用于收购项目，还应咨询保荐机构、律师的意见以确定是否聘请资产评估机构进行评估。
(3)需要相关部门批准的募集资金投资项目，应由专门人员负责申请批文，确保在申请文件送达证券公司内核委员会前获得项目批文。
(4)对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。
(5)整理公司最近三年及一期的纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近三年及一期有无重大违法违规的证明;对于历史上存在税务问题的企业，应及时、主动与税务部门沟通协调，补