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企业改制为股份有限公司需要经过的程序

时间:2018-05-05 10:42:36 企法顾问 我要投稿

企业改制为股份有限公司需要经过的程序

  导语:设立股份有限公司,必须达到法定的人数,应有2人以上200人以下的发起人。国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于5人,但应当采取募集设立方式。规定发起人的最低限额,是设立股份有限公司的国际惯例。如果发起人的最低限额没有规定,一则发起人太少难以履行发起人的义务,二则防止少数发起人损害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定的必要。

企业改制为股份有限公司需要经过的程序

  一、改制重组准备阶段

  ①改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划;

  ②各中介机构进场进行尽职调查;

  尽职调查的.主要内容包括:改制企业的历史沿革和产权构成,业务和资产结构,经营和财务情况,业务和市场规划,以及土地、房产等资产的权属情况等,为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。

  ③在尽职调查的基础上,拟定改制重组方案,划分业务和资产范围。确定方案主要遵循以下基本原则:

  有效避免同业竞争、减少和规范关联交易;

  突出公司主营业务,有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力;

  保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险,兼顾原企业的生存能力;

  遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。

  ④上报主办单位或主管部门拟改制方案,取得同意改制的批复;

  ⑤明确改制基准日,完成资产评估立项工作,企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。

  二、改制工作实施阶段

  ①各中介机构正式进场对拟改制资产(或整体资产)开展审计、评估工作;

  ②根据拟定的股权设置方案,落实其他发起人及出资方式;

  ③向工商部门办理名称预先核准,确定股份公司的名称;

  ④评估机构出具评估报告,向财政部门办理评估结果备案;

  ⑤根据债务重组方案,取得主要债权人对债务处理的书面同意;

  ⑥拟定国有股权管理方案,取得国资/财政部门的批复;拟定国有土地处置方案,取得土地管理部门的批复(如需);

  ⑦签署发起人协议,起草《公司章程》等公司设立文件;

  ⑧各发起人出资到位;

  ⑨验资机构验资。

  三、公司申报设立阶段

  ①申请公司设立,取得设立公司的批准;

  ②召开公司创立大会;

  ③办理公司登记,领取《企业法人营业执照》。

  四、设立后规范阶段

  ①办理建帐、税务登记等事项;

  ②原企业相关经营合同主体变更;

  ③资产过户,债务合同主体变更;

  ④落实股份公司机构设置方案,落实人员重组方案,重新签署劳动合同;

  ⑤股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。

  如公司改制设立后立即进入辅导期,则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容。

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