2016年注册会计师考试《经济法》仿真题答案
二、多项选择题
1
[答案]：ABCD
[解析]：本题考核外资企业的清算。清算委员会有权行使下列职权：(1)召集债权人会议;(2)接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录;(3)提出财产作价和计算依据;(4)制定清算方案;(5)收回债权和清偿债务;(6)追回股东应缴而未缴的款项;(7)分配剩余财产;(8)代表外资企业起诉和应诉。
[该题针对“外资企业的期限、终止和清算”知识点进行考核]
2
[答案]：ABCD
[解析]：本题考核并购安全审查内容。具体包括(1)并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响。(2)并购交易对国家经济稳定运行的影响。(3)并购交易对社会基本生活秩序的影响。(4)并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。
[该题针对“外国投资者并购安全审查”知识点进行考核]
3
[答案]：AC
[解析]：本题考核点是外商投资企业的投资项目。
B.D项属于限制类外商投资项目。
[该题针对“外商投资企业的投资项目”知识点进行考核]
4
[答案]：ABCD
[解析]：本题考核设立外资企业的条件。申请设立外资企业，有下列情形的，不予批准
(1)有损中国主权或者社会公共利益的`
(2)危及中国国家安全的
(3)违反中国法律、法规的
(4)不符合中国国民经济发展要求的
(5)可能造成环境污染的。
[该题针对“外资企业的特点和设立”知识点进行考核]
5
[答案]：AC
[解析]：本题考核外资企业财务会计管理。根据规定，外资企业的财务会计制度应报当地财政机关、税务机关备案。
[该题针对“外资企业的注册资本和投资总额、组织机构和和组织机构、经营管理”知识点进行考核]
6
[答案]：ABCD
[解析]：本题主要考核中外合资经营企业的特点。
[该题针对“中外合资经营企业的特点”知识点进行考核]
7
[答案]：ABD
[解析]：本题考核中外合作经营企业先行回收投资的规定。选项C正确的答案是外国合作者提出先行回收投资的申请，并具体说明先行回收投资的金额、期限和方式，经财政部税务机关审查同意后的，报审查批准机关审批。
[该题针对“外商先行回收投资的规定”知识点进行考核]
8
[答案]：ABC
[解析]：本题考核中外合作经营企业委托合作各方以外的第三人经营管理的规定。中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的第三人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
[该题针对“中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理”知识点进行考核]
9
[答案]：AD
[解析]：本题考核中外合作经营企业的组织形式和组织机构的规定。(1)合作企业的负责人由合作企业章程规定
(2)合作企业的组织形式可以是有限责任公司，也可以是一种合伙关系
(3)具备法人资格的合作企业，设立董事会，而不具备法人资格的合作企业，则设立联合管理委员会
(4)合作企业董事或者委员的任期由其章程规定，但是每届任期不得超过3年，少于3年则是符合规定的。
[该题针对“中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理”知识点进行考核]
10
[答案]：AC
[解析]：本题考核合营企业的组织机构。合营企业董事会每年至少召开一次董事会会议。合营企业资产抵押事项的决议不需要经出席董事会会议的董事一致通过。
[该题针对“中外合资经营企业的组织形式和组织机构”知识点进行考核]
11
[答案]：ACD
[解析]：本题考核点是合营企业的组织机构。下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改;合营企业的中止、解散;合营企业注册资本的增加、减少;合营企业的合并、分立。
[该题针对“中外合资经营企业的组织形式和组织机构”知识点进行考核]
12
[答案]：BD
[解析]：本题考核中外合资经营企业的财务会计管理。根据规定，合营企业以人民币为记账本位币，但经合营各方商定，也可采用某一种外国货币为记账本位币。以外国货币记账的合营企业 , 除编制外币的会计报表外，还应另编折算成人民币的会计报表;合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师;合营企业可以设审计师，负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告;合营企业的下列文件、证件、报表 ，应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效
(1)合营各方的出资证明书 ( 以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应当包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件 )
(2)合营企业的年度会计报表
(3)合营企业清算的会计报表。
[该题针对“中外合资经营企业的经营管理及出资额转让”知识点进行考核]
13
[答案]：ABD
[解析]：本题考核点是合营企业出资额的转让。合营企业出资额的转让，一般分四个步骤：申请出资额转让;董事会审查决定;报告审批机关批准;办理变更登记手续。转让出资额经审批机关批准后，合营企业应向原登记管理机关办理变更登记手续。
[该题针对“中外合资经营企业的经营管理及出资额转让”知识点进行考核]
14
[答案]：ABC
[解析]：本题考核合营企业解散的规定。合营企业在下列情况下解散
(1)合营期限届满
(2)企业发生严重亏损，无力继续经营
(3)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营
(4)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营
(5)合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途
(6)合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
[该题针对“中外合资经营企业的期限、解散和清算”知识点进行考核]
15
[答案]：BCD
[解析]：本题考核点是合营企业与合作企业的区别。根据有关法律规定，中外合资经营企业与具有法人资格的中外合作经营企业，外国投资者的出资比例一般都不得低于企业注册资本的25%，所以A选项不正确。
[该题针对“中外合作经营企业的特点及设立”知识点进行考核]
16
[答案]：ABC
[解析]：本题考核点是外国投资者并购境内企业。根据外商投资企业法律制度的相关规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本的25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清，因此选项A和选项B是正确的;外国投资者的投资比例一般不低于外商投资企业注册资本的25%，如果低于的，除立法、行政法规另有规定的以外，不享有外商投资企业待遇，因此选项C的说法正确;不管外资比例是否低于25%，设立外商投资企业均需要履行相应的审批程序，审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门，因此选项D的说法错误。
[该题针对“外国投资者并购境内企业的出资及登记与审批”知识点进行考核]
17
[答案]：ABC
[解析]：本题考核外国投资者收购国内资产的购买金的支付期限。对通过收购国内企业资产或者股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业《营业执照》颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需要延长支付者，经审批机关审批后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。控股投资者在付清全部购买金之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。本题外国投资者是在2010年2月20日付清了全部购买金，取得了对丙企业的控股权。
[该题针对“外商投资企业的出资方式、比例及期限”知识点进行考核]
18
[答案]：ABC
[解析]：本题考核外国投资企业投资者股权变更。投资者不得质押未缴付出资部分的股权。
[该题针对“外商投资企业投资者股权变更”知识点进行考核]
三、综合题
1
[答案]
(1)①甲公司以增发的股份作为支付手段不符合并购的条件。根据规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，只能购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。资产并购的，投资者应当以现金、实物、工业产权等出资。
②已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”不符合规定。根据规定，如果外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。
③甲公司的副董事长半年前因内幕交易，受到当地监管机构的处罚不符合并购的条件。根据规定，境外公司及其管理层最近3年应当未受到监管机构的处罚。
④甲公司的股价半年前大幅震荡不符合并购的条件。根据规定，境外公司的股权最近1年交易价格应当稳定。
(2)合营企业协议中，有以下内容不合法：
①注册资本占投资总额的比例不正确，注册资本应占投资总额的1/2以上，注册资本不应少于450万美元。
②注册资本中外方出资的比例不合法，外方认缴出资额只占注册资本的15%(60÷400);法律规定，中外合资经营企业中，外方的出资比例一般不应低于注册资本的25%。
③外方第一期的出资时间错误。分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且自营业执照颁发之日起3个月内缴清。
(3)外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，经董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。
(4)外方投资者不同意设总会计师的观点不符合法律规定。根据规定，合营企业应设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。
(5)董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1/3以上的董事提议，且应有2/3以上的董事出席会议。
(6)外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：
①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。合作企业的外方合作者只能用企业利润先行收回投资，而不能计入成本。
②合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。
[解析]：
2
[答案]
(1)双方签订的合同内容有以下几点不合法：①注册资本在投资总额中的比例不符合法律规定。根据有关规定，投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3。本题中，投资总额为5000万美元，按照规定注册资本应不低于1666.67万美元，而本题中注册资本为1500万美元，因此是不符合规定的。②出资期限不符合法律规定。根据规定，对于资产对价等额部分以外的其余部分出资，合同、章程中规定一次缴清的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清，合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。本题中，合营双方第一期出资应在营业执照签发之日起3个月内缴清15%，而不是4个月内。③出资方式不符合法律规定。根据有关规定，合营企业任何一方不得用合营企业的名义贷款作为出资。④组织机构不符合法律规定。根据有关规定，合营企业董事长由一方担任，则副董事长应由另一方委派，不能出现董事长与副董事长均为相同一方委派的情况。本题中，董事长由外方委派，因而副董事长就应由中方委派，合同中约定的副董事长可由外方也可由中方委派是错误的。⑤合营企业合同约定有关注册资本的增加须经2/3以上董事同意才可通过是错误的。根据规定，合营企业注册资本的增加必须由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议，本题中，该款所约定的有关注册资本的增加须2/3董事同意才可通过是不符合规定的。
(2)甲公司支付购买价款的时间符合规定。根据有关规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。本题中，甲公司自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部买价的期限是符合规定的。
(3)双方修建高尔夫球场的意向因占用大量耕地不合法。根据有关规定，危害国家安全或者损害社会公众利益的;对环境造成污染损害，破坏自然资源的;占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的;危害军事设施安全和使用效能的;运用我国特有工艺或者技术生产产品的均属于禁止类外商投资项目。
(4)乙企业发出通知和公告的时间不符合规定。根据有关规定，出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。本题中，甲公司准备于2010年3月1日向审批机关报送申请文件，乙企业在15日之内进行了通知和公告，时间上是不符合规定的。
[解析]：
3
[答案]
(1)维斯特公司的投资比例符合法律规定。根据有关规定，中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于25%，对其投资比例的上限法律并没有作出限制性的规定。本题，维斯特公司的投资比例为80%，已超过了25%的下限，其投资比例是符合法律规定的。
(2)维斯特公司的现金出资方式不符合法律规定。根据规定，合营企业任何一方都不得以企业或者投资他方的财产和权益为其出资担保，本题，维斯特公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付的出资是不符合规定的;天元公司的现金出资方式符合法律规定。这里天元公司虽然以自己的母公司为其出资进行担保，但合营企业本身并没有提供担保，因此是符合规定的。
(3)维斯特公司以机器设备作价出资不符合法律规定。根据有关规定,外国投资者以机器设备或者其他物料出资，应该符合的条件是：为企业生产所必需的;作价不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。本题中维斯特公司以机器设备作价300万美元高于同类设备当时的国际市场价格，是不符合规定的。
(4)维斯特公司的第一期出资符合法律规定。根据有关规定，中外合资经营企业分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。本题维斯特公司自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元，为其全部认缴出资额的16.25%，是符合法律规定的。
(5)合营企业的董事会人数设置是符合法律规定的。根据规定，合营企业董事会成员不得少于3人。董事长和副董事长的委派不符合规定，根据规定，中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长，因此这里董事长和副董事长全部由维斯特公司委派是不符合规定的。
(6)合营企业与朝合公司合并后的公司性质符合规定。根据规定，非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。本题中，朝合公司为非上市股份有限公司，其与合营企业合并后的性质可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。
(7)合并后公司注册资本应确定为1亿美元。根据规定，有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。本题中，合营企业合并前净资产额为3000万美元，折股比例为1美元1股，因此可以折合为3000万美元的股份，朝合公司股份总额为7000万美元，因此合并后所设股份有限公司的注册资本为1亿美元。
(8)合并后外方投资者的股权比例符合规定。根据规定，各方投资者在合并后的公司中外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%。本题中，外国投资者共持有股份总额为3600万美元，已经超过了注册资本的25%，符合规定。
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