2015注册会计师《经济法》考前提分模拟综合题
综合题
1、甲学院为国家投资创办的学校，将其开办的小招待所出租给乙广告公司(以下简称"乙公司")使用。双方订立租赁合同约定：租期3年，自2004年9月1日至2007年8月31日。2004年9月1日，乙公司承租该招待所后，根据其业务需要对招待所进行装修改造。甲学院得知后出面反对，乙公司称合同中未对此作出限制性规定，有权按照自己的经营需要对招待所进行改造。双方为此形成纠纷，甲学院以此为由要求解除该租赁合同。后经律师调解，双方和解。
2004年12月，甲学院为购置教学设施，向丙银行申请贷款200万元，贷款期限一年，以该招待所设定抵押担保，该招待所的评估价值为230万元，双方约定贷款期限届满，甲学院不能清偿贷款本息时，该招待所归丙银行所有。双方于12月20日到相关部门办理抵押登记。抵押期间，甲学院欲向丁公司转让该招待所，转让价款为238万元，并告知该招待所已抵押。甲学院为此又通知丙银行，丙银行认为双方已经约定该招待所归其所有，不同意转让。丁公司则认为，甲学院与丙银行的约定无效，要求受让该招待所。最终该招待所转让至丁公司，2005年3月1日，丁公司与甲学院办理了该招待所的过户手续。
丁公司取得对该招待所的所有权后，因其业务需要，欲要求该招待所的承租人乙公司搬走，但乙公司认为租赁合同尚未到期，拒绝搬走。
乙公司租赁该招待所后，为了向甲学院预付第一期的租金，于2004年9月1日向甲学院签发一张为期2个月的已承兑商业汇票。甲学院持票后，为了向A家具公司支付货款向其背书转让，甲学院对A家具公司运送的教学家具验收发现质量不符合约定标准，随即通知承兑银行拒绝向A家具公司支付票款。但A家具公司取得票据后于9月10日不慎遗失，该票据被张某拾得，随即张某盗用A家具公司的名义，向B公司购得汽车一辆，将该汇票背书给B公司，B公司为支付一笔货款，又将该汇票背书给C公司。C公司于2004年11月13日向承兑银行提示付款，承兑银行以超过提示付款期限为由拒绝付款。
2、甲有限责任公司(以下简称"甲公司")有注册资本5000万元，因投资决策失误，不能清偿到期债务，公司现有的财产已不足以清产公司全部债务，公司董事会决定向法院提出和解申请。甲公司董事会于某年5月15日向公司全体股东发出会议通知，具体列明了会议召开的时间、地点及讨论事项。6月2日公司股东会如期召开，全体股东均出席了该次会议，公司董事会将其作出的有关公司提出和解申请的议案提交股东会讨论。有三位股东同意该议案，共计持有公司3800万元的出资额。董事会提交股东会讨论的议案得以通过。
6月20日甲公司正式向法院提出和解申请，甲公司依法向法院提交了和解协议，及相关的财务资料、债权债务清册等文件。7月5日法院裁定受理该申请。同时指定某会计师事务所作为本案的管理人。
在8月10日法院主持召开了第一次债权人会议，会上选举出债权人会议的主席。在该次会议上，债务人企业提出了和解的要求，并向债权人会议提交了和解协议草案。管理人就该债务人企业申报债权的情形回报如下：在债权申报期间内，有25位债权人申报债权，债权总额为8000万元，其中有1000万元提供了财产担保。出席本次债权人会议的债权人有17位，所代表的债权数额为6000万元，其中2位债权人的债权有财产担保，债权数额为600万元。就债务人企业提供的和解协议，经过讨论后，最终的表决结果为有9位同意，所代表的债权数额为4800万元。
在甲公司提出的，并经债权人会议讨论通过的和解协议中，涉及对甲公司原有债务的减免，即债权人会议对甲公司原有债务全部减免20%。甲公司按照和解协议的约定，在协议规定的期限内，向全体债权人清偿了全部债务的80%。其中甲公司的债权人之一A银行曾向甲公司贷款1000万元，乙公司为该笔贷款的连带责任保证人。和解协议执行期限届满，A银行从甲公司获得800万元的清偿。现A银行就剩余的200万元贷款请求乙公司承担清偿责任，乙公司以债权人会议已经给予甲公司债务的减免，现甲公司已经按照和解协议清偿了债务，银行无权再向自己追偿为由，予以拒绝。
3、甲上市公司股本总额为20000万股，该公司经审计的上年度财务报告披露，公司每股净资产值为2.01元，其第一大股东为某市国有资产投资经营公司(以下称为"A公司)。现A公司将持有的甲上市公司股份。7000万股，转让给B产业控股集团股份有限公司(以下称为"B公司")，每股转让价格2.31元，股份转让价款共计人民币16170万元。2006年6月9日，A公司与B公司达成收购协议。6月10日，B公司向中国证监会报送上市公司收购报告书，并按照规定抄报有关机构，通知甲上市公司，及在相关报刊上对该报告书内容作出了提示性公告。
B公司在获准履行上述收购协议后，委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。在公告上市公司收购报告书后，B公司委托证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续。甲上市公司股票上市交易的证券交易所作出甲公司股票暂停交易的'决定。
B公司股东大会在该协议收购行为完成后，拟继续收购甲上市公司的股票，于是，股东大会授权董事会拟定要约收购的方案，履行要约收购义务。董事会拟定的要约收购股份的情况为：要约收购股份的数量为5100万股，占被收购公司已发行股份的比例为25.5%，要约收购价格为7.04元/股;要约收购的有效期限为2006年8月4日至2006年9月1日。在要约收购期间，甲上市公司的股东向B公司出售股票的总额达到10200万股。
4、2006年3月，甲国有企业拟将其独资拥有的丙企业的部分资产出售给外国投资者，对丙企业进行改组。通过公开的竞价方式，甲公司确定某国的乙公司为投资者，与其设立为A中外合资经营企业(以下简称为"A合营企业")，甲企业与乙公司为此拟定了改组方案，部分要点如下：
(1)甲企业拟将改组前丙企业经评估确认资产的60%出售给国外的乙公司，设立A合营企业。该部分资产折合为相应的美元720万元;乙公司自A合营企业营业执照颁发之日起半年内付清全部购买款项;乙公司除以美元现金方式支付60%的收购款外，另以在中国境内投资获得的人民币净利润支付其余的收购款。
(2)改组后A合营企业的注册资本增加为1200万美元，投资总额为3000万美元，其中丙企业以尚未出售给乙公司的土地使用权和现金出资，共计480万美元，占注册资本的40%;乙公司以720万美元收购款作为出资，占注册资本的60%，均自营业执照核发之日起6个月内缴清;土地使用权价值由双方协商确定。
(3)经丙企业职工代表大会审议通过，丙企业应当首先以现有资产清偿拖欠职工的工资、未退还的集资款、欠缴的社会保险费等各项费用。企_业的其他债权债务由改组后的A合营企业承继。
(4)改组后A合营企业的董事会由5名董事组成，其中丙企业2名，乙公司3名，董事长由乙公司选派，副董事长由丙企业选派。公司不设股东会，重大事项由董事会成员的2/3以上通过，一般事项经董事会成员的1/2以上通过。中外双方对上述改组协议中不正确之处进行修改后，于2006年6月取得营业执照。中方的丙企业于2006年11月缴清其出资;外方乙公司至2006年9月将其在中国境内投资获得的人民币利润折合美元200万元向中方支付了收购款，其余的款项通过向某银行贷款支付，该贷款以A合营企业的名义提供了担保。截止到2006年底，A合营企业的税后利润为400万元人民币。
(5)如果A合营企业自成立以来，具有良好的持续经营能力，国外的丁公司拟以股权作为支付手段并购A公司的部分股权。据了解丁公司是一家在B国证券交易所上市的股份公司，其股东全部为外国公司和自然人。B国具有完善的证券交易制度，公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚。丁公司经与A合营企业谈判，就有关并购事项达成协议。A合营企业依法向商务部报送有关文件。如果商务部经审核认为，该并购符合相关条件的要求，于2007年3月颁发批准证书，并在批准证书上加注"外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效"。2007年1月，根据上年度A合营企业所实现的税后可分配利润的结果，以及公司章程的规定，有股东提出利润分配的要求，但遭到企业董事会的拒绝。
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