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中级会计职称《经济法》考前押题及答案2016
一、单项选择题
1. 2008年6月30日，张某到某商店买衣服，该商店故意隐瞒实情，将一件有隐蔽质量问题的衣服卖给了张某，张某仔细检查后未发现此瑕疵。7月6日，张某穿着该衣服上班，单位同事发现该衣服存在质量问题。张某当天就找商店退货，被拒绝。于是张某在8月1日向人民法院起诉了该商店。根据我国《民法通则》的规定，下述观点正确的是()。
A.张某的诉讼时效期间为2年
B.诉讼时效期间自2008年6月30日开始计算
C.诉讼时效自张某向人民法院提起诉讼时中止
D.诉讼时效自张某向人民法院提起诉讼时中断
[答案]D
[解析]本题考核诉讼时效的规定。出售质量不合格的商品未声明的，适用于1年的特别诉讼时效期间，因此选项A是错误的;诉讼时效期间从当事人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。在本题中，诉讼时效期间应当从7月6日开始计算，因此选项B是错误的;张某于8月1日向人民法院提起诉讼，引起诉讼时效中断，而非中止，因此选项C是错误的。
2. 甲、乙因合同纠纷达成仲裁协议，甲选定A仲裁员，乙选定B仲裁员，另由仲裁委员会主任指定一名首席仲裁员，3人组成仲裁庭。仲裁庭在作出裁决时产生了两种不同意见。根据《仲裁法》的规定，仲裁庭应当采取的做法是()。
A.按多数仲裁员的意见作出裁决 B.按首席仲裁员的意见作出裁决
C.提请仲裁委员会作出裁决 D.提请仲裁委员会主任作出裁决
[答案]A
[解析]本题考核仲裁的裁决。仲裁裁决应按多数仲裁员的意见作出。在仲裁庭不能形成多数意见时，裁决应当按首席仲裁员的意见作出。
3. 某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2010年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是()。
A.该公司应当在2010年11月30日前召开临时股东大会
B.该公司应当在2010年10月30日前召开临时股东大会
C.该公司董事会人数不符合《公司法》的规定
D.由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会
[答案]A
[解析]本题有两个考核点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2010年11月30日前。
4. 某普通合伙企业的合伙协议未约定亏损分担比例，合伙人之间无法协商一致时，下列做法正确的是()。
A.由各合伙人平均分担亏损 B.按各合伙人实缴出资比例分担亏损
C.按各合伙人承担的责任分担亏损 D.申请人民法院裁定亏损分担比例
[答案]B
[解析]本题考核合伙损益分配原则。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
5. 某中外合作经营企业的董事会拟对企业资产抵押的事项作出决议。下列关于该董事会就该事项表决规则中，符合《中外合作经营企业法》规定的是()。
A.该事项须由全体董事过半数表决通过
B.该事项须由出席会议董事的过半数通过
C.该事项须由出席会议的董事一致表决通过
D.该事项须由出席会议的2/3以上董事表决通过
[答案]C
[解析]本题考核合作企业的特别决议事项。根据规定，合作企业的资产抵押，属于特别决议事项，须经出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议。
6. 某证券公司利用资金优势。在3个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股10元上升至13元，然后在此价位大量卖出获利。根据《证券法》的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是()。
A.合法，因该行为不违反平等自愿.等价有偿的原则
B.合法，因该行为不违反交易自由.风险自担的原则
C.不合法，因该行为属于操纵市场的行为
D.不合法，因该行为属于欺诈客户的行为
[答案]C
[解析]本题考核操纵市场行为。单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量，属于操纵证券市场的行为。
7. 某企业为增值税一般纳税人。2012年1月进口一批化妆品，关税完税价格50万元。已知：化妆品关税税率为20%、消费税税率为30%。该企业进口化妆品应纳进口增值税税额为()万元。
A.11.66 B.6.08 C.8.16 D.14.57
[答案]D
[解析]本题考核进口环节增值税的计算。该企业进口化妆品应纳进口增值税税额=关税完税价格×(1+关税税率)÷(1-消费税税率)×增值税税率=50×(1+20%)÷(1-30%)×17%=14.57(万元)
8. 下列表述中，属于享受优惠税率的小型微利企企业，符合条件的是()。
A.工业企业，年度应纳税所得额不超过50万元，从业人数不超过80人，资产总额不超过3 000万元
B.工业企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过100人，资产总额不超过3 000万元
C.其他企业，年度应纳税所得额不超过20万元，从业人数不超过50人，资产总额不超过1 000万元
D.其他企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过50人，资产总额不超过1 000万元
[答案]B
[解析]本题考核低税率优惠政策。享受优惠税率的小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，并符合下列条件的企业：
(1)工业企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过100人，资产总额不超过3 000万元;
(2)其他企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过80人，资产总额不超过1 000万元。
9. 当事人不服人民法院第一审判决的，有权在法定期限内向上一级人民法院提起上诉，该法定期限是指()。
A.判决书送达之日起15日内 B.判决书作出之日起15日内
C.判决书送达之日起10日内 D.判决书作出之日起10日内
[答案]A
[解析]本题考核上诉的期限。当事人不服人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉。
10. 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由()的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事()通过。
A.过半数 过半数 B.半数以上 半数以上
C.半数以上 过半数 D.过半数 半数以上
[答案]A
[解析]本题考核关联关系表决的相关规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
11. 甲、乙、丙三人准备投资成立一家有限责任公司，根据《公司法》的规定，三人平均最低的首次出资额是()。
A.1 000元人民币 B.3 000元人民币
C.5 000元人民币 D.30 000元人民币
[答案]D
[解析]本题考核点是有限责任公司的设立。有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，一般有限责任公司首次出资额最低为3万元人民币。因此本题选项D是正确的，该公司股东的首次出资额最低为3万元人民币。
12. 某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为700万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是()。
A.1 000万美元 B.1 400万美元
C.1 750万美元 D.2 100万美元
[答案]C
[解析]本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。根据规定，注册资本在500万美元以上至1 200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍，本题选项C符合规定(700×2.5=1 750)。
13. 甲与乙于7月1日订立合同，规定甲应于8月1日交货，乙应于8月7日付款。7月底，甲发现乙财产状况恶化，无支付货款之能力，并有确切证据，遂提出中止合同，但乙不同意。基于上述因素，甲于8月1日未按约定交货。依据《合同法》的有关规定，有关该案的正确表述是()。
A.甲有权不按合同约定交货，除非乙提供了相应的担保
B.甲无权不按合同约定交货，但可以要求乙提供相应的担保
C.甲无权不按合同约定交货，但可以仅先交付部分货物
D.甲应当按合同约定交货，如乙不支付货款，可追究其违约责任
[答案]A
[解析]本题考核点是不安抗辩权。《合同法》规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：(1)经营状况严重恶化;(2)转移财产、抽逃资金，以逃避债务;(3)丧失商业信誉;(4)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人依照前款规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。
14. 某增值税一般纳税人本期从农业生产者手中购进免税农产品支付金额11万元(其中含1万元的装卸费和搬运费)，本月为购进货物支付运费20万元并且取得运输发票。本期允许抵扣的进项税额为()万元。
A.2.4 B.2.42 C.2.7 D.2.57
[答案]C
[解析]本题考核农产品进项税抵扣的规定。税法规定，从农业生产者手中收购农产品，可以按买价乘以13%计算抵扣进项税;买价是指收购凭证上的购进价，不含其他杂费。允许抵扣的进项税=(11-1)×13%+20×7%=2.7(万元)。
15. 某服装生产企业2009年度销售自产服装收入2 500万元，销售边角余料收入300万元，出租房屋收入200万元，从被投资企业分回投资收益100万元，接受捐赠收入50万元，实际发生广告费和业务宣传费是500万元，2009年度计算所得税时，广告费和业务宣传费准予扣除()万元。
A.450 B.500 C.50 D.350
[答案]A
[解析]本题考核广告宣传费的税前扣除规定。企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售(营业)收入15%的部分，准予扣除。该企业2009年度广告费和业务宣传费的扣除限额=(2 500+300+200)×15%=450(万元)，实际发生500万元，准予扣除450万元。
16. 下列争议中，可以适用《仲裁法》进行仲裁的是()。
A.某公司与某职工李某因解除劳动合同发生的争议
B.高某与其弟弟因财产继承发生的纠纷
C.某学校因购买电脑的质量问题与某商场发生的争议
D.王某因不服某公安局对其作出的罚款决定与该公安局发生的争议
[答案]C
[解析]本题考核仲裁的适用范围。不属于《仲裁法》调整的争议包括：(1)与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷(选项B);(2)行政争议(选项D);(3)劳动争议(选项A);(4)农业承包合同纠纷。
17. 根据我国《公司法》的规定，股份有限公司将公司法定公积金转增资本时，其留存的法定公积金最低比例应为()。
A.转增前注册资本的10% B.转增前注册资本的15%
C.转增前注册资本的20% D.转增前注册资本的25%
[答案]D
[解析]本题考核点是法定公积金转增资本。公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
18. 下列关于普通合伙企业“入伙”的说法中，正确的是()。
A.入伙必须经2/3以上合伙人同意
B.入伙须经原合伙人过半数同意
C.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
D.新合伙人不可以用劳务出资
[答案]C
[解析]本题考核点是普通合伙企业入伙的规定。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，故AB错误;普通合伙人可以以劳务出资，故D错误。
19. 某会计师事务所为特殊普通合伙企业，其中合伙人甲和乙承接一项审计业务后，因与客户串通做假账被处以罚款。对此罚款的承担，下列说法正确的是()。
A.由合伙企业承担无限责任
B.由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人不承担责任
C.由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任
D.由甲和乙承担有限责任
[答案]C
[解析]本题考核点是特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
20. 甲于2007年3月5日向乙借款10万元，由丙作为保证人。合同约定：甲应于2008年3月5日之前偿还该借款，未约定保证期间。如果丙为连带责任保证人，则丙承担保证责任的期间应截至()。
A.2008年2月1日 B.2008年3月5日
C.2008年6月5日 D.2008年9月5日
[答案]D
[解析]本题考核点是保证期间。无论是一般保证还是连带责任保证，如果双方对保证期间没有约定，都是主债务履行期届满之日起6个月。
21. 下列各项中，不符合增值税纳税人放弃免税权有关规定的是()。
A.纳税人可以根据不同的销售对象选择部分货物放弃免税权
B.纳税人应当以书面形式提交放弃免税权声明
C.放弃免税后，纳税人36个月内不得再申请免税
D.不得选择某一免税项目放弃免税权
[答案]A
[解析]本题考核放弃免税权的涉税规定。根据规定，纳税人不得根据不同的销售对象选择部分货物或劳务放弃免税权。
22. 甲股份有限公司的董事张某因故不能出席董事会，下列人员中，可以接受张某书面委托代为出席董事会的是()。
A.甲股份有限公司的董事李某 B.甲股份有限公司的经理赵某 C.乙股份有限公司的监事王某 D.乙股份有限公司的董事刘某
[答案]A
[解析]本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托(本公司的)其他董事代为出席。
23. 合伙人甲在某普通合伙企业中有财产份额10万元，待分配利润5万元。现甲无力偿还其对合伙企业外乙的负债12万元，乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。对此，下列说法正确的是()。
A.乙可就该10万元份额代位行使甲在合伙企业中的权利
B.乙仅可就该5万元待分配利润请求清偿，不得要求人民法院强制执行10万元财产份额
C.乙可以就该10万元财产份额请求人民法院强制执行
D.乙可以就该5万元待分配利润请求强制执行，其余部分代位行使甲在合伙企业中的份额
[答案]C
[解析]本题考核点是合伙人的债务清偿。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。但合伙人的债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。
24. 汇票的背书人在票据上记载了“不得转让”字样，但其后手仍进行了背书转让。下列关于票据责任承担的表述中，错误的是()。
A.不影响承兑人的票据责任
B.不影响出票人的票据责任
C.不影响原背书人之前手的票据责任
D.不影响原背书人对后手的被背书人承担票据责任
[答案]D
[解析]本题考核背书人记载“不得转让”汇票的法律后果。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任(票据责任)。因此选项D的说法是错误的。
25. 某石化公司与某研究所研制一项工业技术，双方签订了一份技术开发合同，合同约定由双方共同合作开发此项技术，该技术研制成功后，某研究所向国家专利局申请专利，某石化公司对此提出异议，经专利局查明，双方在合同中未约定申请专利权的归属问题。则该专利申请权属于()。
A.研究所与石化公司共有 B.研究所
C.石化公司 D.研究所或石化公司
[答案]A
[解析]本题考核技术开发合同中技术成果的权利归属。合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。合作开发的当事人一方不同意申请专利的，另一方或者其他各方不得申请专利。
26. 郭女士某日到北京一家港式餐厅就餐，发现该餐厅的营业场所装饰营业用具的式样，甚至服务员的服饰都与自己在北京所拥有并经营的一家知名餐厅完全相同，郭女士当即找到餐厅经营者孙女士询问，孙女士表示自己的餐厅装饰风格虽然与郭女士的餐厅相同，名称却完全不同，不存在侵权的问题，下列关于孙女士的说法中，正确的是()。
A.孙女士的说法是正确的
B.孙女士的行为应当界定为虚假宣传的行为
C.虽然两家餐厅的名称不同，但使装饰.营业用具.服务员服饰相同的行为已经构成了不正当竞争行为
D.孙女士的行为属于假冒他人注册商标的行为
[答案]C
[解析]本题考核仿冒行为的种类。根据人民法院司法解释的规定，由经营者营业场所的装饰.营业用具的式样.营业人员的服饰等构成的具有独特风格的整体营业形象，可以认定为反不正当竞争行为中擅自使用知名商品特有的“装潢”的行为，构成不正当竞争行为，因此本题孙女士的说法是错误的。
27. 根据《政府采购法》的有关规定，技术复杂或者性质特殊，不得确定详细规格或者具体要求的货物或者服务，其适用的政府采购方式是()。
A.询价方式 B.邀请招标方式
C.竞争性谈判方式 D.单一来源方式
[答案]C
[解析]本题考核政府采购方式的规定。根据规定，根据《政府采购法》的有关规定，技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的货物或者服务，其适用的政府采购方式应该为竞争性谈判方式。
28. 下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是()。
A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B.有限合伙企业中的合伙人一律不得以劳务作为出资
C.有限合伙人可以用知识产权作价出资
D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称
[答案]B
[解析]本题考核有限合伙企业的设立。根据规定，有限合伙企业中的普通合伙人可以劳务作为出资。(2013年教材P117-118)
29. 甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，四人签订的合伙协议的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是()。
A.甲、乙、丙、丁的出资比例为4：3：2：1
B.合伙企业事务委托甲、乙两人执行
C.乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任
D.对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法
[答案]C
[解析]本题考核普通合伙企业的相关规定。根据规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。(2013年教材P99-100)
30. 下列关于“营改增”试点地区增值税税率的描述中，错误的是()。
A.提供有形动产租赁服务，税率为17%
B.提供交通运输业服务，税率为11%
C.提供文化创意服务，税率为6%
D.小规模纳税人提供应税服务，税率为3%
[答案]D
[解析]本题考核“营改增”的税率。小规模纳税人提供应税服务，“征收率”为3%。(2013年教材P361)
二、多项选择题
31. 甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲表示不同意，乙表示同意。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的有()。
A.由甲购买丙欲转让给丁的股份 B.由甲和乙共同购买丙欲转让的股份
C.丙应当取消与丁的股份转让协议 D.如果甲不愿意购买丙的股份，视为同意转让
[答案]ABD
[解析]本题考核点是有限责任公司的股份转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
32. 某律师在谈论个人独资企业法的有关规定时讲到以下内容，其中正确的有()。
A.设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资
B.个人独资企业可以设立分支机构
C.个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清算
D.个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿
[答案]BCD
[解析]本题考核点是个人独资企业的有关规定。按规定，个人独资企业投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。“家庭共有财产”不等于“家庭其他成员的财产”，所以选项A不正确。
33. 如果合伙协议没有约定，有限合伙人的下列行为中，不违反法律规定的有()。
A.同本有限合伙企业进行交易
B.自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务
C.将其在有限合伙企业中的财产份额出质
D.向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，无须通知其他合伙人
[答案]ABC
[解析]本题考核点是有限合伙企业。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
34. 某外国投资者A于2009年3月1日以200万美元收购某国内B企业的部分资产，并以该部分资产作为出资与国内企业C公司于2009年4月1日成立了一家中外合资经营企业。以下论述，其中不符合法律规定的付款方式的有()。
A.于2009年7月1日前向B企业支付全部购买金200万美元
B.经审批机关批准，A于2009年10月1日前向B企业支付130万美元的购买金，2010年4月1日前支付70万美元
C.于2009年10月1日前向B企业支付全部购买金200万美元
D.经审批机关批准，A于2009年10月1日前向B企业支付110万美元的购买金，2010年4月1日前支付90万美元
[答案]CD
[解析]本题考核点是外商投资企业的出资期限。通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。本题中，选项C支付日期超过了3个月的规定，选项D支付110万美元未达到购买总金额的60%。
35. 根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有()。
A.甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易
B.乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件
C.丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格
D.上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人
[答案]ABCD
[解析]本题考核点是禁止的证券交易行为。选项A属于制造虚假信息;选项B属于欺诈客户;选项C属于操纵市场;选项D属于内幕交易。
36. 根据《票据法》规定，下列关于汇票背书的说法正确的有()。
A.以背书转让的汇票，后手应当对其所有前手背书的真实性负责
B.以背书转让的汇票，背书应当连续
C.背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任
D.出票是指出票人签发票据并将其交付给收款人的票据行为
[答案]BCD
[解析]本题考核背书。根据《票据法》规定，以背书转让的汇票，后手只需对其直接前手背书的真实性负责，而不是所有前手，故选BCD。
37. 根据《合同法》的规定，下列情形中，应由买受人承担标的物毁损.灭失风险的有()。
A.买受人下落不明，出卖人将标的物提存的
B.标的物已运抵交付地点，买受人因标的物质量瑕疵而拒收货物的
C.合同约定在标的物所在地交货，买受人违反约定未前往提货的
D.出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，买卖双方未就标的物毁损.灭失的风险做特别约定的
[答案]ACD
[解析]本题考核买卖合同标的物的风险承担。根据规定，出卖人将标的物提存后，毁损、灭失的风险由买受人承担，选项A正确;因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同，买受人拒绝接受票的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担，选项B错误;出卖人按照约定或者将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担，选项C正确;出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担，选项D正确。
38. 根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司董事会的说法正确的有()。
A.股份有限公司必须设董事会
B.董事会每年度至少召开两次会议
C.董事会作出决议必须经出席会议的董事过半数通过
D.董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席
[答案]ABD
[解析]本题考核点是股份有限公司董事会。董事会的决议必须经全体董事的过半数通过，不是“出席”会议的董事过半数通过。
39. 根据《公司法》的规定，公司解散后，清算组在清算期间行使的职权有()。
A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
B.通知、公告债权人
C.清理债权、债务
D.代表公司参与民事诉讼活动
[答案]ABCD
[解析]本题考核点是清算组的职权。以上四项均属于《公司法》所规定清算组的职权范围。
40. 根据《合同法》规定，代位权行使的条件之一是，债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。所谓专属于债务人自身的债权包括()。
A.退休金 B.抚恤金 C.保险赔偿金 D.养老金
[答案]ABD
[解析]本题考核点是代位权的行使。保险赔偿金中，只有基于人身的部分是专属于债务人自身的。
41. 法律禁止滥用代理权。代理人滥用代理权的，法律后果有()。
A.其行为视为无效行为
B.其行为属于可撤销行为
C.给被代理人及他人造成损失的，应当承担相应的赔偿责任
D.代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任
[答案]ACD
[解析]本题考核滥用代理权。代理人滥用代理权的，其行为视为无效行为，给被代理人及他人造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任。
42. 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。下列关于清算人的说法正确的有()。
A.可以由全体合伙人担任清算人 B.可以指定一个或者数个合伙人担任清算人
C.可以委托第三人担任清算人 D.可以申请人民法院指定清算人
[答案]ABCD
[解析]本题考核点是合伙企业清算。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
43. 李某购得新车1辆，并在保险公司办理了财产保险，保险价值30万元。某日，李某行车时被一出租汽车司机林某违章行驶而将其新车后部撞坏，造成损失1万元。下列有关本案的表述中正确的是()。
A.李某既可以选择向林某索赔，也可以选择要求保险公司赔偿
B.若保险公司向李某支付了赔偿保险金，则李某不得再向林某索赔
C.若林某向李某支付了赔偿费，则李某仍有权要求保险公司支付赔偿金
D.在保险公司未赔偿保险金之前，若李某放弃对林某的索赔权，则保险公司不承担赔偿保险金的责任
[答案]ABD
[解析]本题考核保险合同的代位求偿制度。因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。
44. 根据我国《合同法》的规定，因债务人的下列行为给债权人造成损害，债权人可以请求人民法院撤销债务人行为的有()。
A.债务人放弃其到期债权
B.债务人无偿转让其财产
C.债务人以明显不合理的低价转让其财产，受让人知道该情形
D.债务人以明显不合理的低价转让其财产，受让人不知道该情形
[答案]ABC
[解析]本题考核点是撤销权。债务人的有偿行为(即以明显不合理的低价转让财产)，以第三人的恶意取得为要件，如果第三人主观上无恶意，则不能撤销。
45. 下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不符合《公司法》规定的有()。
A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长
C.国有独资公司董事长由董事会选举产生
D.国有独资公司监事由董事长任命
[答案]BCD
[解析]本题考核国有独资公司组织机构。(1)选项A：国有独资公司肯定不设股东会;(2)选项B：董事会设董事长1人，是否设副董事长，视需要而定;(3)选项C：国有独资公司的董事长.副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(4)选项D：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。
三、判断题
46 2004年，张某因为挪用公司财产，被判处刑罚，期限为4年，2012年公司要选举董事，张某认为自己有资格担任公司的董事。()
[答案]×
[解析]本题考核公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题中，张某2004年获罪，到2008年期满，而到2012年，执行期满未逾5年，所以张某不能担任公司的董事。(2013年教材P70)
47. 未实行海关缴款书“先比对后抵扣”管理办法的增值税一般纳税人取得2010年1月1日以后开具的海关缴款书，应在开具之日起180日后的第一个纳税申报期结束以前，向主管税务机关申报抵扣进项税额。()
[答案]√
[解析]本题考核增值税进项税额抵扣时限的相关规定。(2013年教材P341-342)
48. 开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。()
[答案]√
[解析]本题考核加计扣除的处理。开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。(2013年教材P412)
49. 甲公司与乙银行订立一份借款合同，甲公司到期未还本付息。乙银行于还本付息期届满后1年零6个月时向有管辖权的人民法院起诉，要求甲公司偿还本金、支付利息并承担违约责任。乙银行的行为引起诉讼时效中断。()
[答案]√
[解析]本题考核诉讼时效的中断。引起诉讼时效中断的事由有：权利人提起诉讼;当事人一方向义务人提出请求履行义务的要求;当事人一方同意履行义务。本题中乙银行的行为属于权利人提起诉讼引起诉讼时效中断。(2013年教材P30)
50. 某公司董事甲贪图贿赂购买了质次价高的货物，给公司造成了损失。该公司的股东书面请求监事会对该董事提起诉讼，要求其承担责任。如果由于监事会成员碍于情面拒绝履行职责，则连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东应当以公司的名义对甲提起诉讼。()
[答案]×
[解析]本题考核股东诉讼。本题中的股东应该以自己的名义(不是以公司的名义)对甲提起诉讼。(2013年教材P71-72)
51. 技术开发合同的当事人一方发现可能致使研究开发失败或者部分失败的情形时，应当及时通知另一方并采取适当措施减少损失。没有及时通知并采取适当措施，致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担责任。()
[答案]√
[解析]本题考核技术开发合同的风险承担。题目的表述是正确的。(2013年教材P311)
52. 企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息，属于资本弱化行为，不得在计算应纳税所得额时扣除。()
[答案]√
[解析]本题考核特别纳税调整。题目中的描述是正确的。(2013年教材P424)
53. 甲股份有限公司与乙公司签订买卖合同，乙公司以甲公司的股票向其提供权利质押作为自己付款的担保。根据《公司法》的规定，这种提供担保的行为是符合规定的。()
[答案]×
[解析]本题考核股份转让的限制。根据规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。(2013年教材P76)
54. 已抵扣进项税额的购进货物，如果作为集体福利发放给职工个人的，发放时应视同销售计算增值税的销项税额。()
[答案]×
[解析]本题考核点是视同销售和不予抵扣进项税额的区分。购进货物用于集体福利不视同销售，不允许抵扣进项税额;已经抵扣的，应作进项税额转出处理。(2013年教材P339)
55. 企业发生的职工教育经费的支出，不超过工资薪金总额的2%的部分，准予税前扣除，超过的部分，准予在以后纳税年度结转扣除。()
[答案]×
[解析]本题考核职工教育经费的税前扣除。企业发生的职工教育经费的支出，不超过工资薪金总额的2.5%的部分，准予税前扣除，超过的部分，准予在以后纳税年度结转扣除。(2013年教材P388)
四、简答题
1 2008年3月，美国乙公司拟收购境内甲公司60%的股权，甲公司变更为中外合资经营企业(下称“丙公司”)。双方拟订的收购方案的有关要点如下：
(1)改组前的甲公司注册资本为5 000万元人民币。甲企业拟将60%的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元;乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。
(2)丙公司成立后注册资本增加至1 200万美元，投资总额拟为3 300万美元。
(3)丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司回收投资完毕之前，丙公司的收益按甲企业20%.乙公司80%的比例进行分配。乙公司回收投资完毕后，甲企业与乙公司按出资比例进行分配。
要求：根据上述内容，分别回答以下问题：
(1)乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定?并说明理由。
(2)丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定?
(3)丙公司的收益分配方式是否符合规定?并说明理由。
[答案]
(1)不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内，向转让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。在本题中，乙公司在营业执照颁发之日起6个月内支付收购价款的比例低于60%，而且总期限超过了1年。
(2)注册资本与投资总额的安排符合规定。根据规定，注册资本在1 200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。在本题中，丙公司投资总额为3 300万美元，未超过注册资本1 200万美元的3倍。
(3)丙公司的收益分配方式不符合规定。根据规定，中外合资经营企业合营各方只能按照出资比例分配收益，外国投资者不能提前回收投资。
2. A有限责任公司有甲、乙、丙、丁四位股东，没有设立董事会和监事会。股东甲持有40%的股份，担任公司执行董事;股东乙持有30%的股份，担任公司监事;股东丙持有20%的股份;股东丁持有10%的股份。2010年9月1日，股东乙提议召开临时股东会，按照公司章程的规定，审议如下事项：为股东乙担任董事的B公司提供担保。全体股东出席了临时股东会，虽然股东丁反对，但是股东会还是通过了该项决议。为此，股东丁要求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。
要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：
(1)股东乙是否有权提议召开临时股东会?说明理由。
(2)本题中由股东会对为B公司提供担保作出决议是否符合法律规定?说明理由。
(3)股东丁要求退出公司是否符合法律规定?说明理由。
[答案]
(1)股东乙有权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
(2)股东会对为B公司提供担保作出决议符合法律规定。根据规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会、股东会或者股东大会作出决议。
(3)股东丁要求退出公司不符合法律规定。根据规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中，A公司不具有上述情形。
3. 一国有公司2010年度境内经营应纳税所得额为3 000万元，该公司在A、B两国设有分支机构，A国分支机构当年应纳税所得额600万元，其中生产经营所得500万元，A国规定税率为20%;特许权使用费所得100万元，A国规定的税率为30%;B国分支机构当年应纳税所得额400万元，其中生产经营所得300万元，B国规定的税率为30%，租金所得100万元，B国规定的税率为20%。计算该国有企业2010年境内境外所得在我国境内实际应纳所得税。
[答案]
(1)企业所得税实行分国不分项计算，因此来源于A、B两国的所得应当分别计算抵免限额。该企业当年境内外应纳税所得额=3 000+600+400=4 000(万元)
(2)境内外所得按照我国税法应纳税额=4 000×25%=1 000(万元)
A国分支机构在境外实际缴纳的税额=500×20%+100×30%=130(万元)，在A国的分支机构境外所得的抵免限额=1 000×600/4 000=150(万元)，按照实际缴纳的130万元抵扣。
B国分支机构在境外实际缴纳的税额=300×30%+100×20%=110(万元)，在B国的分支机构境外所得的抵免限额=1 000×400/4 000=100(万元)，按照限额扣除。
(3)A、B两国分支机构境外所得可从应纳税额中扣除的税额分别为130万元和100万元。
(4)全年应纳税额=1 000-130-100=770(万元)
五、综合题
1. 2010年2月，某外国公司(以下简称A公司)与我国一家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权并购协议，拟将B公司改组为中外合资经营企业(以下简称C公司)。协议要点如下：
(1)B公司的注册资本由现在的600万美元，增至1 000万美元，增加的出资全部由A公司认购。某中现金出资300万美元，以机器设备作价100万美元。
(2)C公司的投资总额为2 000万美元。
(3)在申请外商投资企业营业执照时，先缴付40万美元的新增注册资本。
(4)B公司原有50万元人民币的应收债权和100万元人民币的未到期银行贷款，均由C公司承继。2010年3月，B公司召开董事会讨论并购协议。B公司全体13名董事都出席了会议，有8名董事表示反对，有5名董事表示赞成，表示赞成的5名董事提议召开临时股东会审议。在临时股东会上，由于代表40%表决权的股东表示反对，没有通过该并购协议。
要求：根据以上材料并结合法律规定，回答以下问题：
(1)C公司是否可以享受外商投资企业待遇?说明理由。
(2)C公司的投资总额是否符合规定?说明理由。
(3)C公司的首期出资比例是否符合规定?说明理由。
(4)B公司原有的债权和债务均由C公司承继是否符合规定?说明理由。
(5)B公司的5名董事是否可以提议召开临时股东会?说明理由。
(6)B公司临时股东会没有通过该并购协议是否符合规定?说明理由。
[答案]
(1)C公司可以享受外商投资企业待遇。根据规定，外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。本题中，外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例为40%[(300+100)÷1 000]。
(2)C公司的投资总额符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，注册资本在500万美元以上至1 200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。本题中，投资总额为注册资本的2倍。
(3)C公司的首次出资比例不符合规定。根据规定，外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。本题中，新增注册资本为人民币400万美元，申请外商投资企业营业执照时，缴付40万美元，低于新增注册资本的20%。
(4)B公司原有的债权和债务均由C公司承继符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。
(5)B公司的5名董事可以提议召开临时股东会。根据规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事可以提议召开临时股东会。本题中，5名董事占全体董事1/3以上。
(6)临时股东会没有通过该并购协议符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中，由于代表40%表决权的股东表示反对，表示赞成的股东最多为60%，该比例小于2/3。
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