2017证券从业考试《发行与承销》知识点
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知识点《发行与承销》：业务规则
一、财务顾问的职责
财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：
1.接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。
2.就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。
3.对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
4.在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。
5.接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。
6.根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。
7.中国证监会要求的其他事项。
二、财务顾问业务规程
I.签订委托协议。财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项作出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排1 名项目协办人参与。
2.尽职调查
3.规范辅导
4.内部审核
财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
5.顾问专业意见的出具与相关承诺
6.向中国证监会提交申请文件后的相关工作与规定
7.财务顾问应当建立健全内部报告制度
8.持续督导
在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。
在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在1个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。
9.工作档案和工作底稿制度的建立
财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。
知识点《发行与承销》：可转换公司债券概述
一、概述
(一)可转换公司债券的概念
1.可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
2.可转换公司债券本身具有债权与股权性质，在转换成公司股票前代表债权与债务的关系，转换成股票后代表上市公司所有权的关系。
3.分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
4.发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
(二)股份转换及债券偿还
1.上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换成股票。可转换公司债券对于转换股票和不转换有选择，并于转股完成后的次日成为公司股东。
2.上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
(三)赎回、回售
1.可转换公司债券的'赎回是指上市公司可以按照事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
2.按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。这一点对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。
二、发行条件
(一)一般规定
1.应具备健全的法人治理结构。
2.盈利能力应具有可持续性。
(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
3.财务状况。
(5)最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。
4.财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为。
5.募集资金运用。
6.不得公开发行的情形。
(二)其他规定
1.净资产要求。股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。
2.净资产收益率要求。公开发行可转换债券的上市公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6%;扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。(与公开增发相同)
3.现金流量要求。发行分离交易的可转债公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息(如满足上一条，则可不做此现金流量要求)。
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