高级会计师《案例分析》模拟试题及答案2017

　　案例分析题一

　　1、S集团公司拥有甲上市公司75%的表决权股份。甲公司是一家从事石油化工生产的公司，分别在上海证券交易所和中国香港联交所上市。

　　(1)甲公司2×13年进行了一系列重大的资本运作和机构调整，以期优化企业的产业结构、提高企业的核心竞争力。甲公司2×13年发生的相关事项如下：

　　①2×13年5月18日，为拓展境外销售渠道，甲公司与乙公司签订合同，以45亿港元的价格收购乙公司的全资子公司F公司的全部股权，使F公司成为甲公司的全资子公司。F公司主要从事中国香港地区的26个加油(气)站和2个油库的经营业务。2×13年4月30日，F公司的账面净资产为26亿港元。

　　2×13年5月28日，甲公司向乙公司支付了收购价款45亿港元。2×13年7月1日办理完毕F公司股权转让手续。

　　收购前，甲公司与乙公司、F公司均不存在关联方关系。

　　②2×13年7月3日，甲公司以现金收购了S集团公司所属G公司拥有的油田开采业务，G公司为S集团公司的全资子公司。2×13年6月30日，G公司拥有的油田开采业务资产账面价值为26亿元;国内资产评估机构以2×13年6月30日为基准日，对G公司拥有的油田开采资产进行评估所确认的价值为30亿元。

　　甲公司与G公司签订的收购合同规定，收购G公司拥有的油田开采业务的价款为35亿元。2×13年8月28日，甲公司向G公司支付了全部价款，并于2×13年10月1日办理完毕G公司油田开采业务产权转让手续。

　　(2)2×13年1月1日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：

　　①A公司。A公司系S集团财务公司，主要负责S集团所属单位和甲公司及其子公司内部资金结算、资金筹措和运用等业务，注册资本60亿元。甲公司拥有A公司49%的有表决权股份，S集团直接拥有A公司51%的有表决权股份。

　　②B公司。B公司是化纤类境内、外上市公司，注册资本为50亿元，B公司尚未完成股权分置改革。甲公司拥有B公司42%的有表决权股份，为B公司的第一大股东，第二大股东拥有B公司18%的有表决权股份，其余为H股及A股的流通股股东。B公司董事会由7名成员组成，其中5名由甲公司委派，其余2名由其他股东委派。B公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。

　　③C公司。C公司系境内上市的油品销售类公司，注册资本为20亿元。甲公司拥有C公司28%的有表决权股份，是C公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有C公司22%、11%的有表决权股份。甲公司与C公司的其他股东之间不存在关联方关系;C公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系。

　　④D公司。D公司的注册资本为18亿元。甲公司对D公司的出资比例为50%，D公司所在地国有资产经营公司对D公司的出资比例为50%。D公司董事会由7名成员组成，其中4名由甲公司委派(含董事长)，其余3名由其他股东委派。D公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责D公司生产经营和财务管理，仅按出资比例分享D公司的利润或承担相应的亏损。

　　⑤E公司。E公司系中外合资公司，注册资本为80亿元。甲公司对E公司的出资比例为50%。E公司董事会由8人组成，甲公司与外方投资者各委派4名。E公司章程规定，公司财务及生产经营的重大决策应由董事会2/3以上的董事同意方可实施，公司日常经营管理由甲公司负责。

　　除资料(1)、(2)所述的甲公司与其他公司的关系及有关情况之外，2×13年度未发生其他变动;不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.根据资料(1)，分析、判断甲公司收购F公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由。

　　2.根据资料(1)，确定甲公司收购F公司的购买日或合并日，并说明甲公司在编制2×13年度合并财务报表时，F公司2×13年度哪个期间的利润和现金流量应当纳入合并财务报表。

　　3.根据资料(1)，分析、判断甲公司收购G公司拥有的油田开采业务是否属于业务合并;若属于，请说明该项合并应当按同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并的'处理原则进行会计处理并简要说明理由。

　　4.根据资料(1)，确定甲公司收购G公司拥有的油田开采业务的合并日(或购买日)，并说明甲公司在合并日(或购买日)如何确定所取得G公司油田开采业务的入账价值，以及甲公司所取得该油田开采业务净资产的账面价值与支付的收购价款之间差额的处理方法。

　　5.根据资料(2)，分析、判断甲公司在编制2×13年合并财务报表时应当将A公司、B公司、C公司、D公司、E公司中的哪些公司纳入合并报表范围。

　　参考答案

　　【正确答案】 1.甲公司收购F公司属于非同一控制下的企业合并。

　　理由：收购前，甲公司与乙公司、F公司均不存在关联方关系。

　　2.甲公司的购买日为2×13年7月1日。

　　F公司2×13年7月1日至2×13年12月31日的利润和现金流量应纳入甲公司2×13年度合并财务报表。

　　3.甲公司收购G公司拥有的油田开采业务属于业务合并。

　　该合并应比照同一控制下的企业合并的处理原则进行会计处理。

　　理由：甲公司与G公司在合并前后同受S集团公司控制。

　　4.合并日为2×13年10月1日。

　　甲公司对于合并日所取得的G公司拥有的油田开采业务应当按照该业务的原账面价值确认。

　　甲公司对于合并日所取得的G公司拥有的油田开采业务净资产账面价值与其支付的收购价款之间的差额，应当调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

　　5.应纳入甲公司2×13年度合并财务报表合并范围的公司有：B公司、D公司。

　　【答案解析】

　　【该题针对“同一控制下企业合并的会计处理”知识点进行考核】

　　案例分析题二

　　甲公司和乙公司合并前为无关联关系的两家国内汽车生产企业。甲公司的企业规模较大，有较高的市场占有率和社会知名度，其营销和管理水平也非常先进。乙公司则是一家规模较小的企业，资金较为紧张，销售渠道十分不畅。但是乙公司拥有的一项汽车生产关键技术，符合产品未来发展方向。

　　甲公司财务状况良好，资金充裕，管理层的目标是发展成行业主导企业，要在市场份额和技术上占优势，2×13年12月甲公司积极筹备收购乙公司，获得了乙公司的热烈回应，与并购有关的资料如下：

　　(1)并购方案。甲公司准备以现金收购方式获得乙公司100%的股权，使乙公司成为甲公司的全资子公司。

　　甲公司的估计价值为120000万元，乙公司的估计价值为56800万元，并购后新公司价值210000万元，甲公司拟支付的购买价为70000万元，另还会发生收购交易费用9000万元。

　　(2)实施并购。2×14年6月1日，甲公司开始实施并购，以每股7元的价格支付70000万元收购了乙公司100%的股权，并于7月1日办妥了股权转移手续，在收购过程中实际支付交易费用9000万元。同日乙公司可辨认净资产的公允价值假定为56800万元，净资产的账面价值50000万元，其中股本10000万元，资本公积25000万元，盈余公积5000万元，未分配利润10000万元，公允价值与账面价值之间的差额是乙公司一项10年期(剩余使用年限)管理用土地使用权评估增值所致。

　　(3)并购后交易事项。并购成功后，2×14年下半年乙公司实现净利润3100万元，提取盈余公积310万元，向股东分配现金股利1000万元，截止到12月31日乙公司资产负债表中应收甲公司货款1000万元，乙公司年终计提了100万元的坏账准备，A、B之间产生应收账款的商品交易形成的存货期末已全部实现对外销售。

　　假定不考虑所得税等其他因素的影响。

　　要求：

　　1.计算并购净收益并判断甲公司的该项并购行为是否可行。

　　2.计算并购日的商誉，并说明购买日编制合并报表时需要做哪些会计处理。

　　3.计算2×14年终编制合并报表时甲公司在权益法下应确认的投资收益数额。

　　4.说明2×14年12月31日编制合并会计报表时应做哪些会计处理。

　　参考答案：

　　【正确答案】 1. 并购收益=210000-(120000+56800)=33200(万元)

　　并购溢价=70000-56800=13200(万元)

　　并购净收益=33200-13200-9000=11000(万元)

　　从财务的角度分析，由于此并购产生11000万元的并购净收益，所以此项收购乙公司的方案是可行的。

　　2. 2×14年7月1日的并购产生商誉：70000-56800×100%=13200(万元)