有关年度董事会工作情况汇报

　　新疆北新路桥集团股份有限公司全体股东：

有关年度董事会工作情况汇报

　　20** 年度，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》的要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，较好的完成公司股东赋予董事会的各项职责，现将 20** 年度董事会工作报告如下：

　　一、 20** 年度公司经营情况

　　20** 年，我国持续推进供给侧结构性改革，适度扩大总需求，国民经济运行缓中趋稳、稳中向好。公司所处的交通基础设施建设行业，政府指导政策持续推进，各项基建投资继续发力。国家层面，发改委采取措施促进民间投资，加快基础建设投资；国务院发布《关于深化投融资体制改革的意见》，鼓励政府和社会资本合作； “营改增” 政策全面推行，倒逼建筑业生产方式进行转变。地方层面， “一带一路” 战略构想逐步落实，重要区域规划出炉，轨道交通建设再掀热潮；同时在地方政府偿债压力增大和基础设施刚性需求增加的矛盾下， PPP 政策迎来新高潮。

　　20** 年，公司主动出击，积极把握新机遇，整体运营稳健，全年营业收入和营业利润均实现增长。

　　（一）潜心主业，市场开发再创新高

　　公司抢抓新疆发展机遇，疆内市场所占比重加大，疆外市场不断得到巩固，海外工程承揽实现新突破。先后中标连霍高速（G30）新疆境内小草湖至乌鲁木齐段改扩建项目、楚雄至大理高速公路改扩建工程勘察试验段土建工程、巴基斯坦伊斯兰共和国信德省省道改造项目等多个项目，疆内、疆外、海外三大市场布局趋于均衡。

　　（二）调整方式，重点项目稳步推进

　　公司全力推进在建项目，各重点项目基本实现进度目标。全面调整项目管理机制，提升项目规范化、有序化、标准化管理水平。 20** 年，公司福建顺邵 BOT项目、重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目施工总承包项目安全质量管控精准到位，施工进度稳中有升，为今后公司实施高端项目积累经验。

　　（三）多轮驱动，经营管理稳中有进

　　公司主动适应“营改增”政策，建立增值税发票管理制度、明确付款程序、完善修订合同样本等方式规范经济业务，减少涉税成本，降低涉税风险；积极拓宽融资渠道，推进非公开发行股票方式再融资；加强项目生产运营管理、安全质量管理和风险控制管理，提高项目管理水平和盈利能力；不断推进审计内控管理。

　　（四）科技创新，核心竞争力进一步增强

　　公司加强技术研发和技术推广，申报的《沥青路面面层双层一次性铺筑技术研究》被鉴定为国际先进水平，《城市地铁建设全寿命安全风险分析与远程监控信息系统研究和应用》和《公路隧道施工安全风险评估与远程监控信息系统研究和应用》鉴定为国内领先水平。

　　20** 年，公司实现营业收入 652,642.06 万元，较上年同期增加 27.60% ，其中主营业务收入 650,235.17 万元，较上年同期增加 27.81% ，实现归属于母公司所有者净利润 4,015.22 万元，较上年同期增加 19.33% 。从主营业务构成来看，公司收入仍主要来自于工程施工。 20** 年公司实现工程施工收入 575,895.77 万元，同比增加 24.17% ，毛利率 7.85% ，占主营业务收入的 88.57% 。

　　二、 20** 年董事会运作情况

　　（一）董事会会议情况

　　报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，其中以现场会议方式召开 7 次，以通讯方式召开 4 次；共审议议案 47 项，涵盖了公司重大投资、非公开发行股票、利润分配、对外担保、关联交易等重大事项。董事会历次会议召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时登载在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上，供投资者查阅。

　　（二）各专门委员会工作情况

　　公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。

　　1.战略委员会

　　战略委员会根据公司实际生产经营情况，全面参与公司战略规划的论证、制定和调整相关工作，并对公司战略的执行情况持续关注，提出专业性建议。

　　2.审计委员会

　　报告期内，审计委员会对公司的年度审计、季度报告、年度报告等定期报告等相关事项进行了审阅，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的.审计意见认真审阅，及时掌握 20** 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性，确保公司 20** 年度审计报告真实、准确、完整。

　　3.董事会薪酬与考核委员会

　　报告期内，董事会薪酬与考核委员会审查了公司高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司生产经营进度与目标考核进行了检查，结合公司经营目标年度完成情况，对经营层的业绩做出了合理评价，并审定了高级管理人员的绩效薪酬兑现方案。

　　4.提名委员会

　　报告期内，提名委员会依据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等规定，认真履行职责。

　　（三）独立董事履职情况

　　报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，充分发挥专业和信息方面的优势，公司认真听取了独立董事的专业性建议，使公司决策更加科学有效。公司独立董事全年共参加公司董事会 11 次，列席公司股东大会 7 次，就公司 20** 年度重大决策和生产经营中的相关事项发表的事前认可意见及独立意见共 14 项。

　　（四）信息披露工作与投资者关系管理工作

　　董事会严格按照深交所的要求，指定《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类公告 80 份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观地反映公司情况。

　　同时，公司建立了畅通的投资者沟通渠道，通过专线电话、互动平台、业绩说明会等多种方式，与投资者进行充分的沟通交流，并按证监会及交易所相关要求，组织中小股东以网络投票方式参加公司本年度历次股东大会，保证中小投资者参与公司的决策。

　　（五）股东大会召开及落实股东大会决议情况

　　报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 6 次临时股东大会，共审议通过30 项议案，决定了重大融资、对外担保、重大投资、关联交易等事项，董事会和经营层对股东大会的各项决策均予以贯彻落实。

　　三、 20** 年主要工作任务

　　20** 年，公司董事会将坚持以建设规范、高效的决策中心为目标，健全制度体系，规范运作程序，充分履行 “定方向、决大事、控风险” 的职能，并着重从以下四个方面开展工作：

　　一是增强董事会的决策职能。继续建立健全科学的董事会授权管理体系和运行机制，把工作重心放在加强公司治理、战略决策、内控与风险管理、资源调配等方面；

　　二是强化董事会战略引领功能。加强对国内外经济形式、市场环境、行业政策、企业改革顶层设计的研究，提高发展战略决策的前瞻性和科学性，引领企业深化改革，加快转型升级；

　　三是优化董事会对管理层考核。健全经营层工作绩效和薪酬考核评价机制，发挥激励约束的导向作用；

　　四是强化对公司规范运行的监督检查。防范各类违规风险，促进公司依法、合规运营，保证公司持续健康发展。

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