设备买卖合同纠纷案例解析

　　6年前的一桩设备买卖合同，因供货商产品质量问题引发纠纷，最终买方退货、卖方退款。然而，夹在买卖双方之间的中间方———北京某工程总公司、北京某科技有限公司以及该公司前股东兼法定代表人刘某却陷入了一场错综复杂的拉锯诉讼。

设备买卖合同纠纷案例解析

　　8月23日，北京市第一中级人民法院对工程公司诉刘某公司股东滥用公司独立法人地位纠纷案作出一审判决，刘某对科技公司向工程公司承担的债务负连带责任。

　　这是新《公司法》引入的“揭开公司面纱”规则首次运用于司法实践的一个成功案例。根据该制度，如果股东滥用公司法人资格，造成公司财产不足以清偿债务时，法院就可以否定其法人身份，进而追究股东承担无限责任。400万大单皆大欢喜

　　2004年6月，天津某市政公司公开招标采购进口水泵设备及配套电机。要求设备产地为美国，设备制造商为美国某公司，供货日期为2004年10月31日，工程公司中标。买卖合同约定：工程公司应保证货物是全新、未使用过的，是用一流的工艺和最佳材料制造而成，并完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求。科技公司当时的法定代表人刘某作为工程公司的委托代理人在该合同上签字。

　　为履行合同，2004年6月15日，工程公司与科技公司签订《协议书》，协议约定，此项目以工程公司名义参加投标及签订合同，工程公司负责投标部分的咨询、审核，科技公司负责合同执行，科技公司支付给工程公司合同总额的1.5%作为技术咨询费，工程公司按收款金额及时返还给科技公司。

　　工程公司与天津某市政公司签订《设备买卖合同》后，天津某市政公司按合同向工程公司支付货款共计467万元。工程公司扣除了1.5%的技术咨询费后，将余额近460万元转付给科技公司。

　　天津某市政公司招标、工程公司中标、科技公司负责合同执行，这本是一桩三赢的买卖，然而后来发生的一切，让这桩跨国采购生意不再顺风顺水。产品质量引发连环诉讼科技公司为执行《设备买卖合同》，就代理进口美国MWI公司生产的水泵。美国MWI公司于2005年3月27日发货，货物于2005年4月14日到达天津港。2005年6月7日，天津某市政公司收到货物。验收过程中，天津某市政公司发现设备不具备中文说明书及相关资料，并有严重质量问题，遂与中水科公司发生纠纷。经多次协商未果，天津某市政公司将工程公司诉至天津市第二中级人民法院。2005年12月9日，天津市二中院作出一审判决。法院支持了天津某市政公司的诉讼请求，解除合同；工程公司返还设备款467万元，并支付违约金38.9万元。工程公司上诉后，天津市高级人民法院于2006年4月6日作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

　　2006年6月13日，天津市二中院对工程公司进行强制执行，从其账户上划款511.5万元。

　　工程公司觉得自己“太冤枉了”，原本只想挣几万元的咨询费，不料一下赔了500多万。天津某市政公司起诉中水科公司期间，工程公司与科技公司签订了《补充协议书》，协议约定：科技公司对买卖合同的所有条款负全责并执行合同，在投标及执行合同过程中所发生的费用科技公司负全责；现因工程公司被诉，由此可能会带来合同执行过程中的有关经济纠纷，诉讼费用及业主方提出的经济索赔等费用，均由科技公司承担。

　　签了补充协议的科技公司也赶紧调转车头，向美国MWI公司追讨货款。MWI公司分别于2007年1月24日、3月2日、8月21日分三期约计98万余美元均入到科技公司的股东兼法定代表人刘某的.个人账户上。

　　事情至此也算不幸中的万幸，毕竟货款追回来了，各方损失不大。但是，货款打到自己账户的刘某却不是这么想的。

　　股东大挪移公司被掏空

　　科技公司于2003年10月27日成立，成立时股东为刘某、马某。刘某为公司法定代表人、执行董事、经理。就在美国MWI公司给付科技公司执行款过程中的2007年2月13日，科技公司的法定代表人突然由吴敏变更为黎华珍，股东变更为黎华珍、马源芝。

　　经法院查证，黎华珍于同年8月9日，也就是在工商变更后半年因衰老死亡，死亡时83岁。马源芝80岁，天生聋哑，残疾、文盲。北京市一中院执行庭法官曾向马源芝之子于德刚了解到，其母马源芝从小就聋哑，没有文化，不会写自己的名字，其不可能有10万元作为公司出资。2007年1月11日《股东会决议》上的签字不能证明是马源芝所签。而股东及法定代表人工商变更登记的委托代理人却恰恰是刘某。

　　工程公司已按生效判决实际赔偿了天津某市政公司的相关损失，而科技公司未依《补充协议书》的约定，承担工程公司因履行生效判决而向天津某市政公司支付的相关费用。

　　工程公司一纸诉状将科技公司告上法庭并取得胜诉，但此时科技公司已无财产可供执行，工程公司的权益仍旧无法得到保障。

　　工程公司认为，正是刘某滥用公司法人独立地位，损害其公司利益。于是再度提起诉讼，而此次的被告已由科技公司变为刘某本人。

　　北京市第一中级人民法院审理认为，刘某的行为使科技公司的法人独立地位完全丧失，使公司财产与股东财产无法区分，已构成了对科技公司独立人格和股东有限责任的滥用。2010年8月23日，北京市第一中级人民法院支持了工程公司的诉讼请求，判决刘某对科技公司向工程公司承担的债务负连带责任。

　　【名词解释】所谓“公司面纱”，即公司作为法人必须以其全部出资独立地对其法律行为和债务承担责任，公司的股东以其出资额为限对公司承担有限责任。公司与其股东具有相互独立的人格，当公司资产不足偿付其债务时，法律不能透过公司这层“面纱”要求股东承担责任。

　　所谓“揭开公司面纱”，是指在某些情形下，为保护公司债权人，法院可揭开公司之面纱，否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务。

　　【律师说法】工程公司委托代理人、北京市国联律师事务所律师、北京市第七届律师协会公司法专业委员会委员米良渝：

　　“揭开公司面纱”规则是以美国为代表的普通法系国家以判例形式率先提出的公司人格否定制度，我国是在2006年《公司法》修订时，正式以民事法律的形式予以明确的。但一直以来，没有特别成功的案例能够彻底揭开这层面纱。本案的核心在于抓住了公司财产形骸化的一个客观事实，而导致公司财产形骸化的

　　原因就是，股东账户与公司账户混同，

　　股东将公司的资金划入个人账户，当做自己的财产随意支取调用,转化为股东个人财产，导致公司没有财产向债权人承担公司债务，形成公司财产形骸化的局面，最终严重侵害债权人合法权益。

　　新《公司法》对“揭开公司面纱”规则以立法形式予以明确后，之所以一直没有代表意义的成功案例，也是由于我们司法实践当中对公司法人格否定制度还是限制适用的，在公司人格独立制度和公司人格否定制度的关系上，前者始终属于本位的主导性规则。但是具体该如何操作“揭开公司面纱”这一规则，如何既保障公司人格独立制度这一主导性规则，又能防止股东滥用公司法人独立地位损害公司债权人利益的行为，还需要有细则性的操作规范和司法解释出台。

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