内控自我评价

本年度内，公司在2xx-x年度开展的公司治理活动的基础上，对内部机构的设置进行了进一步的完善，完成了包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

内控自我评价

会、企业文化发展委员会在内的各董事会专门委员会的设立，并制定了相关的议

事规则;同时，对于公司已制定的各项内控制度，予以认真有效的贯彻实施。

一、2xx-xx年公司内部控制综述

(一)内控制度组织结构

1、公司股东大会是公司最高权力机关，股东大会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》行使权力，确保公司广大股东尤其是中小股东

合法权益;公司董事会是公司决策机关，依法行使职权;公司监事会是公司监督

机关，对公司各项制度进行监督，对公司董事及高管人员的行为及公司的财务状况进行检查。

2、公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、企业文化

发展委员会、薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会设置完善，职能明确，是

公司内控制度体制中的重要环节。

(1)战略发展委员会随时关注国内外经济发展的动向，深入研究各行业的

发展前景，结合公司的实际情况，协助董事会对公司长远发展战略进行研究并提

出意见。

(2)提名委员会负责对拟任公司董事或高管人员的人癣条件等进行建议、审核并提出意见。2

(3)审计委员会依据相关的议事规则，对公司的重大审计事项进行监督并发表意见。

(4)企业文化发展委员会的主要职责是推动企业文化发展，树立良好的企业形象，促进公司精神文明建设，建立起具有本公司特色的企业文化，为公司发展提供精神动力。

(5)薪酬与考核委员会主要负责协助董事会制定董事及高级管理人员的考

核标准并进行考核，同时对公司制定的董事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查。

3、公司总经理在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，依

据《公司章程》及《总经理工作细则》行使职权;公司现设有副总经理五名及财务总监，各司其职，共同协助总经理进行工作。

4、公司现设有投资、地产发展等部门，内部机构较为合理，职责明确，相关人员也拥有较为丰富的实际工作经验，符合公司现阶段经营和发展的需要。

公司目前组织结构：3公司组织架构图控股子公司参股公司100% 100% 100% 100% 95% 100% 60% 35%股东大会

董事会

监事会

董事会秘书

提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会企业文化发展委员战略发展委员会总经理副总经理财务总监投资部地产发展部证券法务部行政部人力资源部财务部审计部成都天府新城投资有限公司北京新城拓展房地产开发有限公司北京绵世宏瑞投资咨询有限公司北京长风共同新能源投资有限公司北京燕化高新电气技术有限公司北京长风新景风力发电投资有限公司广州京灏投资有限公司中新绵世(成都)建设开发有限公司4

(二)内控制度健全情况

公司目前制订有较为完善的内控制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》等等，并在实践中得到了比较好的贯彻实施。公司对现有的内控制度进行经常性的检查和评估，并进行必要的修订，以保证其符合最新的公司治理要求及公司自身发展的要求。

同时，公司在日常经营管理的过程中也依法建立起了一整套的财务管理、人力资源管理、法务合同管理、档案管理、行政管理等内部管理制度，保证了公司日常经营的顺利、有序进行。

(三)内部审计部门的监督检查情况公司拥有独立的`审计部门，由具有专业知识的人员组成，本年度内，公司审计部门依法履行职责，对公司的资产、财务等情况进行监督和检查;在09年经济危机的环境下，公司审计部门将继续做好财务管理工作，保持公司健康的财务状况，为公司的投资决策提供准确的财务数据，最大可能的保护公司利益。

(四)公司2xx-x年履行社会职责情况公司在做好内控制度的完善的同时，也十分重视履行公司的社会职责，在力所能及的范围内更多的回报社会，公司向天津市宝坻县牛家牌乡中学进行了捐资助学的活动;2008年5月12日，四川省汶川等地发生里氏8级强烈地震，公司及公司员工积极捐款捐物，本次抗灾活动中，本公司、公司股东、公司领导及员工共计为四川汶川地震灾区捐款200余万元。

(五)2xx-x年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动本年度内，公司在2007年度上市公司治理活动的基础上，进一步完善了内部

机构的设置，完成了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、企业

文化发展委员会的设立工作，同时就董事会各专门委员会的工作制定了明确的议

事规则，保证各专门委员会能够充分发挥作用，协助公司董事会更好的履行职责。

在其他方面，公司进一步对董事会的召开，公告的发布，维护与投资者关系

等方面也作出相应的整改和提高;对于其他已制定的各项内部控制制度，继续予5以严格的贯彻执行。

(六)2xx-x年公司内部控制的情况的总体评价总体上看，2xx-x年度公司内控制度的健全和执行情况较为良好，进一步完善了公司内部机构的建设工作，对于已制定的各项内控制度，也都得到了比较好的贯彻执行，从而保证了公司的经营活动始终在制度化、规范化、效率化的轨道上运行。目前公司治理的基本情况与中国证监会关于上市公司治理的规范性文件不存在差异。

二、重点控制活动

1、对控股子公司的管理控制公司控股子公司控制结构及持股比例图表：

控股子公司100% 100% 100% 100% 95% 100% 60%在公司整体框架下，各控股子公司在上市公司的直接监督管理下开展各项经营活动，保证了公司能够对控股子公司进行有效的控制。公司对控股子公司的管理和控制包括：

(1)人员管理：对于异地子公司和参股公司，公司均派出了副总经理级的高级管理人员担任其主要领导职务，对公司的业务发展和各方面的情况进行直接控制。

(2)财务管理：子公司的高级财务管理人员是由公司总部委派，由公司总部垂直管理，并且其薪酬由总部支付，在人员方面保持了绝对的独立性;子公司本身已经建立了一套完善的财务内部控制制度，并且在实际中予以充分地贯彻和成都天府新城投资有限公司北京新城拓展房地产开发有限公司北京绵世宏瑞投资咨询有限公司北京长风共同新能源投资有限公司北京燕化高新电气技术有限公司北京长风新景风力发电投资有限公司广州京灏投资有限公司北京绵世投资集团股份有限公司6执行;

(3)业务管理和控制：公司总部设有专职的地产部，地产部和公司其他部门共同配合，负责对异地子公司和参股公司的实际业务进行全程跟踪，保证相关业务的正常、合规进行。

(4)合同管理和控制：公司设立有专职的法务部，负责对异地子公司对外签订的所有合同进行审查，从法律角度提出相应的意见和建议。

2、信息披露的内部控制情况

公司的信息披露工作由董事会秘书全面负责，公司证券部在董事会秘书的直

接领导下，依据公司制定的《信息披露制度》负责信息披露的具体工作，本年度内，公司完成信息披露50余条，包括公司年报、季报等定期报告及其他临时公告，公司公告严格依据相关法律法规、政策性文件、公司章程和深圳证券交易所的规定，并紧密结合公司实际情况，确保公司公告真实准确，公司的各项情况能够准确及时地反映给股东。

公司现制定有《重大信息内部报告制度》，明确了内部各部门及相关控股子公司在重大信息报告方面的责任人，保证了相关重大信息传递的及时性、完整性和准确性。

3、重大担保事项的内部控制情况2xx-x年度内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定明确

了担保事项的评审、批准、执行、监督等环节的控制流程。公司董事会、股东大

会均严格按照各环节的控制要求，对担保事项进行审批，公司独立董事出具了独立董事意见。

本年度内，经公司第五届董事会第二十四次临时会议及2xx-x年度股东大会

审议通过，公司决定为参股公司中新绵世(成都)建设开发有限公司18400万元银行贷款中的7400万元部分承担连带保证责任。

公司目前不存在违反规定擅自对外担保的情况，也不存在债务人未按时履行义务导致公司需承担担保义务的情况。

4、重大对外投资事项的内部控制情况

目前《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作

细则》等均详细规定了各自的投资权限，公司股东大会、董事会及总经理严格按7

前述内控制度的规定行使权力，对相关投资事项进行严谨、细致的审核;公司内部投资部、地产发展部对相关的投资事项进行全面的调研，为公司领导层的决策提供保障。

5、关联交易的内部控制情况公司已制定有《关联交易决策制度》，如发生关联交易将严格按照相关内控制度的规定程序，对交易的内容、价格等等进行审查，并在达到标准后进行信息披露。20xx年度内，公司未发生重大关联交易事项。

6、募集资金管理的内部控制情况公司已制定有完善的《募集资金管理制度》，募集资金的存放、使用、监督等事项作了详尽的规定。公司原有全部募集资金均已在2008年度前使用完毕，2xx-xx年度内，公司未发生募集资金使用的情况。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

(一)公司内控制度中存在的问题目前公司内部控制和公司治理的情况较为良好，各项制度制定较为完善，贯彻比较得力。但也仍有部分需要改进之处，包括：

1、董事会专门委员会的作用需得到更加充分的发挥;

2、随着公司业务的发展，公司现有的内部控制制度需要进行不断的修改和进一步的完善。

(二)未来的改进措施和计划

1、继续强化董事会各专门委员会在董事会运作和决策中的作用，充分发挥

各独立董事的专业技术才能。

2、根据公司整体发展的需要，以及中国证监会、北京市证监局和深圳证券交易所的规范性文件的精神，不断完善公司治理结构，对原有的内控制度和文件进行修改和完善。

3、不断加强内部控制管理工作，继续严格贯彻执行已制定的各项内部控制制度，将各项措施都落到实处。

四、监事会及独立董事对公司内控制度自我评价报告的意见

(一)监事会的意见报告期内，公司在上一年度公司治理活动的基础上，进一步完善了内部机构8的设置，各项内控制度制定较为完善，执行得力，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规范性文件的要求，在推动公司各项业务发展的同时有效的防范了风险;公司内部架构完整有序，运行正常，各位董事、监事、高级管理人员以及公司其他员工也能够做到兢兢业业，勤勉尽责。

(二)独立董事的意见公司2xx-x年度内控制度的自我评价报告中所叙述的情况，与公司的实际情

况是一致的。报告期内，公司董事会进一步完善了各专门委员会的机构建设，为

今后董事会更好的开展工作创造了条件;现阶段公司各项内控制度，包括“三会”

制度、信息披露、对外担保等，制订的比较完善，实践中也得到比较好的贯彻实施，基本上符合中国证监会等监管机构对于公司治理的相关规定，对规范公司经营活动、减少风险起到了积极的作用;未来，公司也将根据自身发展的需要以及监管机关的要求，对各项内控制度进行进一步的修改和完善。

综上，独立董事认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。

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