企业上市涉及的税务问题
税务问题是企业IPO进程的一大障碍，已成为IPO被否主因之一。如果在准备上市阶段出现税务问题，势必将影响顺利上市。下面是yjbys小编为大家带来的企业上市涉及的税务问题的知识，欢迎阅读。
股改过程中涉及的主要税务问题与规划：
1、企业所得税
2、个人所得税
3、因变更公司名称涉及的相关税务问题
股改前公司重组并购涉及的主要税务问题：
1、股权交易涉及的主要税务问题
2、股权出资或以股权参与定向增发涉及的税务问题：企业所得税和个人所得税
3、企业吸收合并涉及的主要税务问题
4、企业分立涉及的主要税务问题
税务问题是企业IPO进程的一大障碍，已成为IPO被否主因之一。如果在准备上市阶段出现税务问题，势必将影响顺利上市。税务风险不但会给企业带来重大经济损失，而且还会严重损害企业声誉，甚至还可能因税务机关追究行政或刑事责任而导致企业管理层的变动，从而进一步影响企业价值。在现实工作当中，有些企业就是因为一些历史的税务问题延缓了上市的进程，甚至放弃了上市。
一、企业改制过程中涉及的税务问题
(一)、企业改制过程涉及的增值税
改制设立时的非货币性资产出资行为会涉及到增值税。企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和不动产。其中：有形动产属于增值税的征收范围。
1、企业以整体经营性资产出资并发起设立公司免增值税
当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)规定：增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
2、企业以货物出资时，应当视同货物销售(缴纳增值税)
当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中的机器设备、运输工具、及其他办公物品等动产。
3、投入土地及其地面建筑物是否减免土地增值税问题
(1)《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)第一条规定：“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税”。
(2)《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》(财税[2006]21号)第五条规定：“对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资或联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)第一条暂免征收土地增值税的通知”。故对于将土地及其地面建筑物作价入股投资或者联营的，如投资、联营企业从事房地产开发的，则应该缴纳土地增值税。
(二)、企业改制涉及的营业税(不缴纳)
营业税(Business tax)，是对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产或销售不动产的单位和个人，就其所取得的营业额征收的一种税。营业税属于流转税制中的一个主要税种。企业出资的资产形态可以分为有形动产、无形资产和不动产，其中：无形资产和不动产属于营业税的征收范围。
当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号规定)规定：“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”
(三)、企业改制涉及的企业所得税问题
有限责任公司整体变更为股份有限公司，除了注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下情况分别纳税：
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)明确规定，“被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。
1、资本公积转增不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。
2、盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。但不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税，而是年度汇算。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东需要补缴所得税差额部分。
(四)、企业改制涉及的个人所得税问题
1、资本公积转增股本(不缴纳)
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]第198号)文中明确规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)中又进一步明确了国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，故该部分资产形成的资本公积转增股本时并未在股票票面价值上使原股东直接受益，即并未取得我国现行《个人所得税法》上所称的“所得”，因而不需纳税。
2、盈余公积(法定公积金和任意公积金)转增股本(缴纳)
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]第198号)规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。并且《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》(国税函发[1998]第333号)指出，“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)精神，对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴”。
故盈余公积(法定公积金和任意公积金)转增股本的，自然人股东需要缴纳个人所得税。
(五)、企业改制重组涉及的契税问题(免征契税)
契税是以所有权发生转移变动的不动产为征税对象，向产权承受人征收的一种财产税。应缴税范围包括：土地使用权出售、赠与和交换，房屋买卖，房屋赠与，房屋交换等。
《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》财税[2015]37号规定：
1、企业改制(免征契税)
企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
2、事业单位改制(免征契税)
事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资(股权、股份)比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
3、公司合并(免征契税)
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
4、公司分立(免征契税)
公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
二、IPO过会审核关注的企业四大涉税问题
IPO申报企业中存在的诸多涉税问题正引起监管层的强烈关注，税收依赖问题已成为近期IPO企业被否的主要原因之一。
目前监管层对IPO申报企业的涉税问题核查重点，主要集中在偷税漏税、欠税补缴、整体变更及分红纳税、税收依赖等四个方面。
1、偷税漏税
监管层涉税审核关注的重点是申报企业的偷税漏税行为是否存在重大违法违规因素，如果不存在重大违法违规因素且对企业业绩影响较小，就不构成上市的实际性障碍。
鉴于过往审核案例中发现，存在严重偷税漏税问题的拟上市企业“恶意闯关”，通过非法途径取得税务机关将其偷逃税行为认定为非故意漏税或欠税行为的文件，从而导致在法律上不构成重大违法违规行为。为此监管层如果有理由认为申报企业税务涉嫌重大违法违，那么即使申报企业取得了相关主管部门出具的关于非重大违法违规的证明文件，监管层并不予以认可，监管层可以要求涉及1000万以上金额认定的涉税事项，申报企业应提供国税总局审核的证明文件。
2、欠税补缴
补缴所产生的迟延纳税将会带来税收滞纳金或税务处罚，有可能影响企业上市后的业绩以及股东权益，因此申报企业中存在的欠税补缴问题是监管层审核的重中之重。过往监管层要求，申报企业所欠税款需全部缴清，取得主管税务机关出具相关证明文件，并且控股股东也需做出相关承诺。
但目前政策有所调整，欠税补缴审核标准放宽，并不要求必须全部缴清所欠税款，但需要企业详细披露有关欠税补缴情况，监管层据此判断欠税补缴行为的性质。
3、整体变更及分红纳税
监管层高度关注申报企业股份制改造时以及各期分红的纳税情况，因此整体变更及分红纳税情况必须充分披露，发行人保荐机构和律师事务所需出具专项的详细核查意见。
监管层审核的关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。如果申报对于整体变更及分红的纳税问题披露不充分，或者存在重大瞒报，将会构成上市的实质性障碍，难以过会。
4、税收依赖
简而言之，企业是否存在税收依赖的判断标准，就是企业的业绩来源于经营利润还是依赖税收优惠。严重的税收依赖将令企业业绩出现极大的不确定性，而且其中还往往存在地方政府滥用公共资源对上市企业进行利益输送的问题。
《首次公开发行股票并上市管理办法》中明确规定，“发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会构成严重的税收依赖，将构成IPO的绝对障碍而不能过会，导致IPO失败。因此严重的税收依赖是IPO的绝对禁止雷区。
三、IPO六大典型涉税败因
涉税败因类型一：奇想青晨——违规税收处理粉饰成长性致IPO败局
在创业板发审委第20次会议上，上海奇想青晨化工股份有限公司(下称奇想青晨)最终未能如愿以偿，倒在了通往创业板财富殿堂的最后一级台阶之上，成了创业板开板以后第四家被拒之门外的公司。
奇想青晨是证监会批判的“税务问题不规范运作”的头号典型项目。因为是上海市地方高新技术企业，上海市地方税务局金山分局同意实际按照15%的税率征收奇想青晨2007年度企业所得税。上海地方税收政策与国家法规存在冲突，虽然奇想青晨的纳税方式不符合国家规范，不过，据悉上海地方15%的政策优惠涉及金额709万元。奇想青晨2007年所得税费用高达1252万元，而2008年所得税费用只有463万元，税额相差如此之大，这可以从招股书所披露的2008年非经常性损益上找到答案。2008年奇想青晨的非经常性损益小计高达1010万元，扣除所得税费用45万元后，本应为965万元。但该公司的财务报表的非经常性损益净额显示为256万元，缺少的709万元的疑惑就存在于该公司纳税方式的变更中。
涉税败因类型二：上海麦杰科技——确认收入未缴增值税IPO被否
2009年12月29日晚间，创业板发审委发布2009年第38次会议审核结果公告称，上海麦杰科技股份有限公司IPO未获通过。
麦杰科技披露的招股书暴露了纳税方面的瑕疵：公司2009年补缴2008年增值税309.25万元，根据公司的理解，在符合收入确认条件，按完工百分比确认销售收入时，如未开具增值税发票并且未按合同的约定收到销售款，则不需申报增值税。由此使公司2008年末存在未缴纳增值税但已按完工百分比确认销售收入1819.10万元，相应增值税为309.25万元。根据主管税务机关的要求，在按完工百分比法确认销售收入的同时应申报销项税金和缴纳增值税，公司于2009年5月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。公司称，虽然上海市税务部门对公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的规定出具了证明，但公司2009年补缴2008年度增值税的行为仍存在着因对税法的理解不同，而在将来被主管税务部门追加处罚的风险。
涉税败因类型三：依顿电子——重大税务处罚IPO碰壁
2011年2月28日，原本是广东依顿电子科技股份有限公司(下称“依顿电子”)申请上市，接受证监会发审委审核的日子，然而，2月25日，发审委突然公告取消了依顿电子的审核会议。
招股说明书显示，因为通过子公司依顿(中山)多层线路板有限公司转让保税料件生产的成品线路板和短少保税料件曾遭到拱北海关的行政处罚，依顿电子为此付出了2764万元的代价，占公司2008年净利润的15.3%。截至2008年6月，依顿电子不能提供正当理由证明短少的678吨保税进口的双面覆铜板，漏税599万元。综上，拱北海关开出了1000万元的罚单，金额占保税料件总价值的10.25%，占依顿电子2008年净利润的5.64%.同时，2009年依顿电子补缴了347万元的关税和1417万元的增值税，占公司当年净利润的5.3%.依顿电子上述行为已构成本次发行上市实质性法律障碍。
涉税败因类型四：银泰科技——业绩依赖于税收优惠IPO折戟
证监会正严密把关创业板企业质量，2009年12月1日公告的相关信息显示，原定当天召开创业板发审委2009年第27次、第28次会议审核四家创业板企业首发申请，其中，仅有哈尔滨九洲电气股份有限公司的首发申请成功过会;赛轮股份有限公司及武汉银泰科技电源股份有限公司的首发申请均未能获得通过。
武汉银泰科技电源股份有限公司的净利润对税收优惠依赖严重。2006到2008年的净利润为801.6万元、1461万元和3304万元。2006至2007年，企业作为高新企业享受企业所得税免征待遇，享受税收优惠金额分别为497.17万元、683.18万元，分别占当期净利润的61.95%、41.78%。
涉税败因类型五：天玑科技——重大欠税行为创业板IPO被阻
依法纳税，这简单四个字在创业板的上市道路上压倒了一批闯关者。2010年5月份折戟创业板的天玑科技就是其中一个。
资料显示，该公司在税收方面存在瑕疵。首先是征税方式的硬伤：据天玑科技招股说明书，成立于2001年的天玑科技，自2003年起按照核定征收方式征收企业所得税，而到2008年，天玑科技向上海市青浦区国家税务总局提出书面申请，将公司所得税的征收方式变更为查账征收，而此前长期使用的核定征收方式。其次是欠税风险：2009年度公司股份制改组时，未分配利润折股应缴纳的900万元个人所得税，然而实际控制人并未按规定申报缴纳个人所得税。同时，公司核定征收的企业所得税，应该补交700万元直到上会前仍未缴纳，因此构成重大欠税行为。另外，公司2009年度所得税免税的依据，也并不符合国家税务总局的政策，属于违法减免所得税。
涉税败因类型六：恒立油缸——假外资两年漏税过亿审核过会后仍遭舆论广泛质疑
中国证监会公告显示，2011年8月12日，江苏恒立高压油缸股份有限公司(以下简称“恒立油缸”)IPO申请获得通过。目前，恒立油缸已成功上市。然而，有媒体记者通过调查发现恒立油缸通过有名无实的合资名头违规享受国家“两免三减半”的税收优惠，两年涉嫌漏税逾亿，备受质疑。
恒立油缸的招股书明确提出，“发行人前身恒立有限为中外合资企业，发行人为外商投资股份有限公司，本次发行前执行企业所得税‘两免三减半’优惠政策。”然而，经过股权转让，恒立油缸已不再是真正的外商投资企业，享受“两免三减半”的税收优惠纯属违规。《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》(国税发[2008]23号)第三条有明确规定：2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前(包括在优惠过渡期内)已经享受的定期减免税税款。而另据《外商投资企业和外国企业所得税法》第8条规定：外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。