2017新三板挂牌上市知识汇总
(4)关联交易：分为日常性和偶发性进行披露;对经常性关联交易通过一次性披露清楚年度预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。
2、格式重点要求：
(1)管理层讨论与分析——未来展望部分：不披露也可以;但若披露下一年度经营计划，则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目标和不确定性因素分析;
(2)风险因素——尽可能采用定量分析
(3)重要事项——临时公告相当于快照展示，对于同一事项，每次披露进展即可;鸡毛蒜皮的事不要披露了，可以援引临时公告;
(4)董监高——股转系统要求披露完整的职业经历;
3、年报披露时间过于集中，4月底比较密集;希望大家尽量安排好时间，不要出错修改的时间都没有;
4、年报中经常出现财务方面问题：
(1)资产≠负债+权益;
(2)明细项加总≠合计数;
(3)附注与财务报表数字不一致;
(4)遗漏财务报表;
(5)非经常性损益计算错误;
(6)改变收入确认方式或调整前期收入、跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同;
(7)调整坏账准备;
(8)所得税调整;
(9)大面积修改财务数据;
(10)修改2011年数据而未披露前期差错更正;
5、半年报可以不审计，但要标明“未经审计”字样;
6、临时公告比较期间数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因。
——并购重组关于挂牌公司的并购重组的相关规定和披露要求目前正在会里审批，如果时间允许，尽量往后推一下，如果实在要做，股转系统也可以做，但要提前跟我们沟通。
——定向发行目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他相应制度将会适时推出，未来可以发行债券、优先股及其他融资品种;
1、定向发行的制度优势：
(1)制度宗旨：小额、快速、灵活;
(2)发行条件：不设财务指标;
(3)限售安排：新增股份不强制限售;
(4)发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔;
(5)信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息;
(6)发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可进行询价;但价格较市场价格较低，可能就是否涉及股权激励、是否适用股份支付作出说明;
2、发行对象：对于核心员工，其实是股权系统给企业留了一道口子，但是有些不合格自然人投资者为了规避，由挂牌公司将其归为核心人员;作为核心人员的认定，一定要履行相关程序，其中的公示不是说在股转系统或报纸上进行公示，而是在公司办公地张贴公示，让员工都看得到。
3、发行流程
4、目前进展
(1)原中关村代办系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行以来，至2012年12月31日，共有40家挂牌公司进行了49次定向发行;
(2)2013年4月25日，全国股转系统《定向发行备案业务指南》正式颁布以来，截止8月19日，按照《非公办法》和《业务指南》：共完成定向发行备案30次;发行股票约1.4亿股;募集资金超过4亿元，平均1400万元;平均市盈率超过15倍;
(3)新规则发布不到4个月时间，定向发行次数已经超过6年总数的一半;5、需要证监会核准的：股东人数超过200人且融资额超过净资产20%才需要证监会核准，单项条件满足不用事先核准;定向发行说明书里不用提是否超过200人了，既然证监会已经核准挂牌企业为公众公司了，你股东人数本来就可以超过200人。
6、定向发行的主要问题：
(1)主办券商的参与度还不高：已取得推荐业务资格的77家券商，仅有28家券商推荐过定向发行;
(2)老股东优先认购：一方面为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益;如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明，请大家注意一些股东，不要因为签字问题耽误了挂牌公司的定向发行;(有些股东长期在国外，都联系不上，耽误定向发行得不偿失);未来股转系统可能考虑公示优先认购权的事项，如果老股东没有在限定时间内表示认购，则视为主动放弃;
(3)股权激励(股份支付)：如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚;
(4)核心员工认定程序：一定要按规定程序走;
(5)定向发行是否需要内核有券商自己把握，但若持续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核;
(6)允许“直投+推荐”模式：即允许主办券商作为挂牌企业的股东，只要披露清楚就可以;
(7)一次核准多次发行只适用于证监会核准的定向发行，不适用豁免情形;
四、新三板挂牌前后22个财务、税务规划及应对策略
据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章的规定，股份有限公司申请在“新三板”(全国股份转让系统)挂牌的条件之一为“公司治理机制健全，合法规范经营”;与此同时，《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第四章“公司治理”部分对公司挂牌后在“信息披露”、“关联交易”、“股权激励”等均提出了要求。现梳理企业挂牌“新三板”前后最容易遇到的22个税务问题，并给出应对的策略：
1、发票问题
问题：发票无小事，无论是“股改”过程中发现不合规发票入账的历史遗留问题还是在挂牌后出现的发票问题，都有可能招致“行政处罚”甚至是“刑事处罚”，尤其是“营改增”后，增值税专用发票引发的“刑事风险”无论对公司高管还是公司本身，都具有不可估计的破坏力。
对策：加强公司内部发票的规范性管理，尤其在开具、接收过程中，严格按照发票管理的程序，重点审核“账”、“票”的一致性。
2、个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税
问题：“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。
对策：按照税法规定，该情形下应视同进行利润分配，需要按照20%的税率缴纳个人所得税。
3、个人以非货币性资产投资未缴纳个人所得税
问题：个人股东以无形资产等非货币性资产投资入股，没有缴纳个人所得税，且已经按照一定年限对无形资产进行了摊销。
对策：根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税【2015】41号文)，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。
4、关联交易定价不合理
问题：部分企业利用关联企业之间的“税负差”转移利润，实现降低税负的目的;
对策：关联交易应按照《企业所得税》以及《特别纳税调整》的规定，提交留存相关资料，以证明定价的合理性。
5、特殊性税务处理未进行备案
问题：企业在进行重组中，适用了特殊性的税务处理，却没有按照规定到主管机关进行备案。
对策：选择特殊税务处理应按《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第11条规定备案;如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方可向税务机关申请，层报省级税务机关确认;
6、整体改制中的契税、营业税、土增税问题
问题：企业在整体改制中，涉及到大量资产的转让行为，没有按照税法规定缴纳相应的契税、营业税、土地增值税等。
对策：依照税法规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2015〕5号)，符合条件的四种情况暂不征收土地增值税。
7、消除同业竞争，未进行税务注销
问题：企业挂牌新三板前，为了消除同业竞争问题，对部分项目公司进行了注销，却没有进行税务注销。
对策：企业应该按照规定，及时进行税务注销，进而进行工商注销，从法律上消灭主体资格。
8、税收迁移问题
问题：企业为了享受区域性的税收优惠，实施了税收迁移，但是企业法人营业执照、实际办公地址、税务登记证存在不一致的情形。
对策：企业应该尽快按照工商、税务部门的要求，实现营业执照、税务登记等的一致性。
9、税务优惠资格存疑
问题：企业取得税收优惠资格(如高新技术企业等)后，管理不规范，没有按规定提交相应的备案等材料。
对策：挂牌前，企业已经取得的税收优惠资格，比如高新技术企业、双软企业等，应该符合国家相关法律、文件的要求，获得相应的批准，进行备案，以保证税收优惠资格的有效性。
10、存在欠税问题
问题：挂牌前，公司存在欠缴税款行为。
对策：及时申报缴纳税款是企业的应尽义务，如果企业因为特定的原因不能及时缴纳税款，可以按照规定申请延期缴纳税款，否则，会受到相应的行政制裁，并会成为挂牌新三板的障碍。
11、存在补税行为
问题：部分企业挂牌前为了提高的账面利润，调增利润，从而补交税款，还有因为会计差错补交税款。
对策：企业挂牌前补交大量税款，需要有合理的说明，否则会构成挂牌新三板的障碍因素。而对于因会计差错，不交少量的税款，一般不会影响新三板挂牌。
12、存在逃税行为
问题：公司在以往的经营过程中存在偷逃税的行为。
对策：具有主观故意的偷逃税行为，会构成“新三板”审核中的实质性障碍，应避免偷逃税的发生。
13、因涉税事项被税务机关处罚
问题：企业因为违法相关税法规定，被税务机关行政处罚。
对策：应判断处罚行为是否构成重大违法违规行为，具体需要结合主观方面、涉案的金额等作出判断，由律师出具法律意见书，税务机关出具证明。
14、其他涉嫌税收重大违法违规行为
问题：因其他涉税事项受到税务机关的行政处罚。
对策：需要结合具体的情形，作出是否构成重大违法违规的判断，并由律师出具法律意见，税务机关出具证明材料。
15、股权代持税务问题
问题：基于特定的原因，公司存在代持股的情形。
对策：在不构成经营障碍的前提下，应做到股权的实名制，如果客观上需要代持股，代持股协议应明确双方的权利义务，代持人应该按照规定依法缴纳税款。
16、存在税务争议
问题：公司在挂牌过程中，与税务机关存在税务争议。
对策：与发达国家相比，我国的税收立法层级较低，上位法简单，包容性小，在税收征管中大量部门规章、内部规范性文件在实际发挥作用，由此带来税务机关执法的自由裁量权过大;另一方面，从实践中看，一些违背税法原理、侵害纳税人合法权益的案例时有发生。如果企业的合法权益确实受到侵害，可以寻求专业税务律师的帮助，通过专业的税法分析和有效的沟通化解争议。
17、股权激励涉税事项不合规
问题：股权激励计划中，没有按照税法规定缴纳代扣代缴个人所得税，或者实施了过于激进的税务筹划方案。
对策：依据目前我国税收政策，股权激励应适用个人所得税“工资薪金”的税目，公司应代扣代缴个人所得税。
18、过于激进的税务筹划方案
问题：公司在经营过程中，税务筹划方案缺少合理商业目的，过于激进。
对策：税务筹划需要有相应的商业目的，需要有相应的证明材料，否则会按照实质课税的原则，而被纳税调整。
19、未进行股权及税务架构设计
问题：投资者由于没有事前进行税务架构的优化，而在投资退出时，缴纳了25%的企业所得税，以及20%的个人所得税。
对策：我国为了发展中西部地区经济，鼓励产业转移，国家及省、市、县各层面已经出台了许多税收优惠政策和财政补贴政策，公司可以事前优化税务架构，以降低经营，尤其是投资退出的税负。
20、个人股东股权转让未及时申报缴纳个人所得税
问题：公司个人股东发生的股转转让等行为，没有按照税法的规定及时缴纳个人所得税。
对策：2014年12月7日，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税总局公告2014年第67号)并自2015年1月1日起施行，按照67号文规定，当股权转让协议签订生效后，纳税义务即产生，而无论此时是否已经收到股权转让款。此时扣缴义务人和纳税人应当在次月15日内向主管机关申报纳税。
21、资本交易的税务风险
问题：股权交易中的历史遗留税务问题，缺少筹划背景下税负成本阻碍交易的进行;没有及时按规定申报纳税;间接股权转让被纳税调整等等。
对策：资本交易涉及金额巨大，隐藏的税务风险众多，从2011年以来，资本交易一直是国家税务总局公布的“指令性”稽查项目，尤其，2015年一季度，全国税务部门组织税收收入27121亿元(已扣减出口退税)，比上年同期仅增长3.4%。据悉，国家税务总局将于今年5月份发起针对金融行业的税务大检查。具体应对包括三个方面，第一，在进行重大资本交易前应做税务尽职调查;第二，应事前对交易的架构和方式进行税务筹划;第三，应提高日常税务风险管理意识和水平。
22、股权转让印花税
问题：企业或个人转让股权未按照要求缴纳印花税。
对策：与企业股东的处理一致，自2014年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。