2017年企业上市必须具备哪些条件
在新《公司法》及《股权出资办法》施行前，就有公司通过股权出资的方式设立，并在此后成功完成了IPO。例如：浙江航民股份有限公司设立时的出资中，有相当部分就是以股权出资的方式完成的，并得到了我国证券监督管理部门的许可，于2004年8月9日在上海证券交易所上市交易(交易代码：600987)。其具体程序是：对公司股权经过评估后按一定比例折股，待新的公司(被投资公司)成立后，将经评估的公司股权变更至新公司名下。如有无法折股的尾数，可以作为资产转让给新公司。
股权出资过程中的几个注意事项
(一)相关税收处理问题
1、自然人以股权出资
根据国家税务总局《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》(国税函
[2005]第319号，2005年4月13日发布)的规定，个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。因此，如自然人以股权出资，无需缴纳个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。
2、企业以股权出资
(1)营业税
根据国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号，自2003年1月1日起执行)，股权转让无需缴纳营业税。
(2)所得税
①根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号，自2000年6月21日起施行)，企业以部分非货币性资产投资的，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。②根据财政部和国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号，自2008年1月1日起施行)，一家企业(下称“收购企业”)通过支付股权的形式购买另一家企业(下称“被收购企业”)的股权，以实现对被收购企业控制的交易的，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失;收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。如果该交易符合通知第五条的规定，同时股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
(二)股权出资的其他影响
1、注意股权出资是否会导致拟上市公司的控股股东及实际控制法人发生变化。如果股权出资将导致拟上市公司的控股股东或者实际控制人发生变化的，在其他上市条件不发生变化的情况下，拟上市公司还需要再顺延3年才能向证券监督管理部门申请公开发行股票。因此，在以股权出资时，除了认识到它可以节省时间及金钱外，还应当注意其可能导致其他申报条件发生的变化，防止影响拟上市公司向证券监督管理机构提出IPO申请。
2、注意某些特殊行业对股东身份或资格的特殊要求。以股权进行出资前，应当核查被投资公司所处的行业是否对其股东身份或资格存在特殊的监管要求。例如：商业银行的股东，需要满足银行业监督管理部门对股东资格的特殊要求(包括但不限于：企业最近三年连续盈利、对金融机构的累计投资总额不超过净资产的50%等)。因此，以对其他公司的股权作为对商业银行的出资时，除用于出资的股权以外，还需要特别关注出资人本身的身份或资格。
3、注意各地工商行政管理机关的具体办理要求。虽然《股权出资办法》已由工商总局正式颁布实施，但由于股权出资相关的公司变更登记可能会涉及不同省份、地区，而实践中每个省、市、地区对于股权出资变更登记的要求可能并不完成一致。因此，在办理股权出资的工商变更登记时，还应当详细咨询所属工商行政管理部门，在不违反有关规定的前提下，根据当地实际要求完成有关变更登记程序。
十三、IPO中有限公司如何整体按净资产折股
(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
(二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元;或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;
(三)最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损;
(四)发行后股本总额不少于3000万元
那么针对于第一条，有些企业为了加快上市步伐，股改时间又不够的，就以整体折股的形式把持续经营时间往前推。那么整体折股是怎么操作呢?
股改整体折股的方式如下：
有限公司净资产包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润，整体折股即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和资本公积。举个例子：
A公司的实收资本100万，资本公积200万，盈余公积300万，未分配利润400万，公司净资产为1000万。可以这样折股：
一、股本100万，资本公积900万，视为盈余公积和未分配利润分配后重新投入公司，可能会被要求自然人股东就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税，或者就这部分转增资本公积时暂不缴，从资本公积转增股本时再缴税。
二、股本200万，资本公积800万，那么这多出的100万股本有两种说法：1、100万来原于原来的资本公积;2、100万来原于原来的资本公积、盈余公积和未分配利润。那盈余公积和未分配利润的缴税情况跟第一种情况一样
三、股本1000万，自然人需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。
十四、IPO审核手册
一、主体资格
1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么?
(1)实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。
(2)股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。
(3)共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。
(4)股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多(50个人)很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。
(5)多人共同控制的，高管团队报告期要稳定;如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。
(6)另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。
2. 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么?
(1)股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查;股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限;股权中没有代持，无特殊的利益安排;保险公司的股东不能为自然人;特殊身份的不适合持股(公务员，国企的高管不持有下属企业股份等)。
(2)同时，财产权转移手续需完善、合法、合规;出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件;资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易?以上问题均可构成潜在的实质性障碍。
3. 拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理?
历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。
出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：
(1)问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月;
(2)问题出资占当时注册资本比20%-50%的，规范后运行12个月;
(3)问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。
控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。
抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。
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