企业上市知识问答

　　标准二：股东权益达3000万美元; 110万股公众持股，公众持股的市场价值达1800万美元;每股买价至少为5美元;至少有400个持100股以上的股东;3个做市商;两年的营运历史。

　　标准三：市场总值为7500万美元，或者资产总额达及收益总额分别达7500万美元; 110万的公众持股量;公众持股的市场价值至少达到2000万美元;每股买价至少为5美元;至少有400个持100股以上的股东;4个做市商。负责组建承销团，代表承销团与发行人签订承销协议等文件，决定承销团成员的承销份额等。承销团的成员确定后，主承销商应负责与其他承销商签订分销协议，明确承销团各个成员的权利和义务，包括各成员推销证券的数量和获得的报酬，承销团及其合同的终止期限等。

　　证券公司从事证券承销业务，必须符合《证券法》规定的条件，并经国务院证券监管机构批准，取得承销业务资格。《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。现实中，保荐机构与主承销商通常是同一家证券公司。

　　11、企业上市发行过程中保荐机构主要负责哪些工作?

　　(1)协助企业拟定改制重组方案和设立股份有限公司;

　　(2)根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对企业进行尽职调查;

　　(3)对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;

　　(4)帮助企业完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等;

　　(5)组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行申请文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐书及发行保荐工作报告等;

　　(6)组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改;

　　(7)负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销;

　　(8)与发行人共同组织路演、询价和定价工作;

　　(9)在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　12、企业发行上市过程中会计师事务所和注册会计师主要负责哪些工作?

　　企业发行上市必须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：

　　(1)负责企业财务报表审计，并出具三年及一期的审计报告;

　　(2)负责企业资本验证，并出具有关验资报告;

　　(3)负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告(如果需要);

　　(4)负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告;

　　(5)负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额;

　　(6)对发行人主要税种纳税情况出具专项意见;

　　(7)对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见;

　　(8)提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。

　　13、企业发行上市过程中律师事务所和律师主要负责哪些工作?

　　(1)对改制重组方案的合法性进行论证;

　　(2)指导设立或变更为股份有限公司;

　　(3)协助和指导发行人制定法人治理规范运作的相关制度并遵照执行;

　　(4)对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业进行规范、调整和完善;

　　(5)对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等法律事项的合法性做出判断;

　　(6)对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断;

　　(7)协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件;

　　(8)出具法律意见书;

　　(9)出具律师工作报告;

　　(10)对有关申请文件提供鉴证意见。

　　14、企业发行上市过程中资产评估机构和评估师主要负责哪些工作?

　　企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行;其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。

　　自2002年1月1日起，各级财政(或国有资产管理，下同)部门对国有资产评估项目不再进行立项批复和对评估报告的确认批复(合规性审核)，实行核准制和备案制。有关经济行为的资产评估活动由国有资产占有单位按照现行法律、法规的规定，聘请具有相应资质的中介机构独立进行，评估报告的法律责任由签字的注册资产评估师及其所在的评估机构共同承担。

　　经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制。凡由国务院批准实施的重大经济项目，其评估报告由财政部进行核准;凡由省级人民政府批准实施的重大经济项目，其评估报告由省级财政部门进行核准。

　　对其他国有资产评估项目实行备案制。除核准项目以外，中央管理的国有资产，其资产评估项目报财政部或中央管理的企业集团公司、国务院有关部门备案。地方管理的国有资产评估项目的备案工作，比照上述原则执行。

　　企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。

　　根据《公司注册资本登记管理规定》，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

　　15、创业板和主板(含中小企业板)发行审核制度有什么差异?

　　目前我国创业板、主板(含中小企业板)的发行审核制度是相同的，都是核准制下的保荐制度。但创业板与主板(含中小企业板)设立了相互独立的创业板发审委和主板发审委，在审核标准、发审委委员数量、招股书等申报文件内容等方面存在一定差异。

　　创业板和主板主要差异列举如下：

　　16、企业选择上市地应考虑哪些因素?

　　企业选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择企业自己的股东和市场，这样才能使产业发展与资本市场发展相得益彰。企业选择在境内上市还是在境外上市，一般应考虑以下因素：

　　(1)是否符合公司发展战略的需要，包括产品市场、客户和国际化程度，企业与拟上市地国家(或地区)业务的关联度;

　　(2)拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度;

　　(3)上市标准的差异，是否足够了解拟上市地的游戏规则并符合其要求(包括对公司治理的适应);

　　(4)一级市场的筹资能力(市盈率水平)、二级市场的流通性(市场活跃状况)、后续融资能力;

　　(5)上市成本(包括初始上市成本与后续维护费用);

　　(6)上市时间;

　　(7)地理位置、文化背景、法律制度等;

　　(8)政府的有关政策。

　　17、企业在境内外上市各有什么利弊?

　　企业选择在境内上市或境外上市，应视各自的具体情况而定，关键是要找准定位。一般来说，在境内上市对情况比较熟悉，对相关法律法规和游戏规则比较了解，文化背景相通，上市成本较低，有地理位置优势，主要产品和市场在国内的企业，容易得到投资者认同，广告效应明显。取消一年辅导期以及股权分置改革完成后，上市时间长和全流通的问题也得到解决。因此，对大多数企业而言，在境内上市利大于弊。实际上，多数跨国大公司首先是在本土资本市场实现上市，随着企业经营规模的扩大和业务的国际化发展，再选择境外多地上市。当然，如果企业的主要产品和市场在境外，或者国际化程度较高，能得到境外市场及投资者高度认同，或者企业规模大，需要多地上市解决融资问题，可选择合适的境外市场上市。

　　18、目前中国企业到境外上市主要存在什么困难?

　　(1)对于境外的文化背景、法律制度认识有限，尤其是欧、美等地，加上语言上的障碍，公司股东和管理层在直接交流上存在问题，间接信息来源较多，导致沟通效率较低、成本较高。

　　(2)上市成本较高，因为境外中介机构的收费方式和水平与境内的有很大区别，尤其在美国、香港、英国等地上市，上市前支付的费用以及上市后的维护费用均是境内的数倍，这对中小企业来说，负担较重。

　　(3)聘用境外上市的人员比较困难，尤其在内地城市，懂外语又懂证券投资的人员较少、流动性大。即使公司上市了，与境外交易所沟通的工作还主要依赖于这些人员。

　　在境外交易所上市的发行价格高低，也是中国企业很关注的问题。从目前的情况看，除美国纳斯达克交易所外，在其他的交易所IPO的发行市盈率一般低于境内IPO发行市盈率，融资的数额受到较大影响。

　　因为境外上市涉及国家经济的多方面政策，所以企业拟到境外上市面临的政策性批准程序较多，存在政策风险和时间的不确定性，随之而来的就是成本增加的压力。

　　19、有关板块上市主要财务指标

　　(一)境内主板、中小板上市主要财务指标要求

　　主板、中小板上市标准基本相同：1、最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

　　2、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

　　3、发行前股本总额不少于人民币3000万元;

　　4、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;