2017最新有限责任公司章程
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第一章 总 则
第一条 为保障公司和公司股东的合法权益，规范公司的经营管理，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司是有限责任公司。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
公司一切活动遵守国家法律法规规定。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第二章 公司的名称和住所
第三条 公司名称：
第四条 公司住所：
第三章 公司经营范围和营业执照
第五条 公司经营范围：(具体以工商核定为准)
第六条 公司营业期限： (具体以工商核定为准)。
第四章 公司注册资本和股东出资
第七条 公司注册资本 万元人民币，出资方式为 ,出资时间为 。
(九)对公司及其他股东、董事、监事、高级管理人员等违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的行为，享有依法起诉权;
(十)法律、法规及本章程赋予的其他权利。
第十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守本章程;
(二)按照规定时间和方式出资。
(三)在公司登记后，不得抽回出资;
(四)法律、法规及本章程规定的其他义务。
第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依照法律、法规和章程规定行使职权。
第十三条 公司股东会行使下列权利：
一)决定公司的经营方针和投资计划。
(二)向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项;
(三)委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主席;决定监事的报酬事项;
(四)审议和批准董事会和监事会的报告;
(五)查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;
(六)批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案;
(七)决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券;
(八)公司终止，依法取得公司的剩余财产;
(九)修改公司章程。
(十)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
对以上所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字(盖章)。
第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东，董事，或者监事提议，可召开临时会议。
第十五条 股东会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事召集并主持。
第十六条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式将会议日期、地点、议题通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。
第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十八条 股东会首次会议由出资最多的股东按照本章程规定召开和主持。
第十九条 股东会会议必须由全体股东按照本章程规定召开和主持。
股东会作出决议，须经全体股东二分之一以上表决权通过;但以下决议，须经全体股东三分之二以上表决权同意方可作出：
(一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(二)修改公司章程;
(三)增加或减少注册资本。
第二十条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第五章 董事会
第二十一条 公司设董事会，董事会成员共 人，(注：3-13人)其中：董事长一人。(注：是否设副董事长自行决定)
第二十二条 董事长为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期3年，可连选连任。
第二十三条 董事会的职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制定。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，有副董事长的由副董事长召集和主持;无副董事长的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。
董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十六条 本章程关于公司监事、经理和其他高级管理人员的义务与责任无特别规定的，适用本章关于董事义务与责任的规定。
第六章 公司经理
第二十七条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。 经理每届任期三年，可连选连任。
第二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和股东会授予的其他职权。
第七章 公司监事
第二十九条 公司设监事1名，经全体股东二分之一以上表决权选举产生和罢免。
第三十条 监事每届任期三年，可连选连任。
公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的行为进行监督;
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召开和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
(七)本章程规定或股东会授予的其他职权。
第八章 股权转让
第三十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第三十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
股东依照本章程规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需要再由股东会表决。