企业合并的审计重点
三、企业合并的税收处理
根据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)和《企业所得税法》第52条的规定：合并缴纳企业所得税的企业集团与同一控制下的企业合并处理原则有一定的一致性以外，其他企业应将合并企业与被合并企业作为不同的纳税主体对待。
(一)应税合并
按照《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)的规定：“被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的.股权视为清算分配。”具体说来，有关两方的纳税处理办法为：
1、被并企业的税务处理。不论其在会计核算上如何处理，计税时都要求对被并企业计算财产转让所得，即以合并企业为合并而支付的现金及其他代价减去被并企业合并基准日净资产的计税成本，并将该财产转让所得计入当期应纳税所得额。如果被并企业合并前存在尚未弥补的亏损，可以该财产转让所得抵补，余额应缴纳企业所得税，不足弥补的亏损不得结转到合并企业弥补。
2、合并企业的税务处理。合并企业支付的合并价款中如果包含非现金资产，则应对这部分非现金资产视同销售计缴所得税，除此之外，不发生所得税纳税义务。同时，合并企业接受被并企业的有关资产，计税时可按经评估确认的价值确定成本。
(二)免税合并
企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合税法规定的比例。(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合税法规定的比例。(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。免税合并仅适用于满足特定条件下的企业合并，即非股权支付额不高于所支付的股权票面价值20%的情况下的企业合并，这种合并基本上可以归属为换股合并。有关纳税处理办法为：
1、被合并企业的税务处理。被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某-纳税年度未弥补亏损前的所得额×被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值。
2、合并企业的税务处理。合并企业除需对其少数非货币性质的非股权支付额按照视同销售计缴所得税外，基本上无须纳税。合并企业接受被并企业全部资产的计税成本，须以被并企业原账面净值为基础确定。例，A企业合并B企业，尽管B企业净资产的公允价值为6000万元，但其账面价值为5000万元，合并后的企业只能以5000万元作为接受资产的计税基础。
3.参与并购的各方的行动应当保持一致。同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，要么都选用一般性税务处理方法，要么都选用特殊性税务处理方法。
4.股权支付与非股权支付应当区别对待、分别处理。在参与并购的各方按照特殊性税务处理方法进行所得税税务处理时，对交易中股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付部分仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。具体按下列公式计算：非股权支付对应的资产转让所得可损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。
由上述分析可知，在企业合并业务中，会计处理方法的选择基本不会影响到合并各方的应纳税所得额以及实际应纳税额，但会计处理方法的不同选择，可能会影响到纳税调整的复杂程度，同时也影响税务处理的难度。在此基础上尽量兼顾会计处理方法与税务处理方法的一致性。
四、企业合并应注意的审计事项
我国的法律规定，国有企业、外资企业、上市公司年度会计报表在报出前都必须经过注册会计师鉴证。目前，国家对上市公司监管所依据的信息主要来自于上市公司的会计报表和注册会计师对此出具的审计报告，注册会计师对上市公司会计报表的审计在某种程度上已成为国家对上市公司监管的第一道防线。注册会计师审计上市公司会计报表的合法性、公允性和会计处理方法的一惯性发表审计意见。提高注册会计师的执业质量，才能确保上市公司会计信息的客观和真实，保护投资者的合法权益，维护市场的经济秩序。对国有企业、外资企业、上市公司会计报表审计应注意的事项：1、审计资产是否真实、合法、有无虚列资产;2、审计资产是否帐实相符，有无帐外资产;3、审计资产是否有效，是否只有帐面价值而无实际价值;4、资产中的债权是否确认，有无呆坏帐;5、资产的结构是否合理，有无虚拟资产;6、分析资产的变动情况，有无不良资产;7、负债是否真实、合法、有无隐瞒负债的情况;8、负债中的债务是否确认，有无虚列的情况;9、负债中的过程是否合法，有无违规拆借的现金;10、负债的结构是否合理，有无逾期的债务;11、所有者权益状况，分析所有者权益的增减情况;12、收入是否真实、有无虚增，虚减的情况;13、收入是否全部入帐、有无“小金库”;14、收入形成是否合法，有无非法收入;15、成本费用是否真实，有无虚增、虚减的情况;16、成本费用的列支是否据实列支，是否合规;17、收入合费用是否配比;18、利润得形成是否真实，有无人为调节利润的行为;19、营业外收支是否真实、合规;20、利润分配是否合规。