2013注册会计师真题《职业能力综合测试二》（B卷）
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L集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。L集团主要股东包括集团创始人Z先生和另外八位公司关键管理人员。L集团的业务包括以下四个板块，在集团管理架构中分属于四个事业部。
1.通用机械( General Machinery)。 L集团在创业之初是从生产通用机械起家的。产品包括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于质量稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年无需大量的资金投入即可为L集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总体市场增长缓慢，因此L集团这一板块的业务增长也较为缓慢。
2.专用机械( Special Machinery)。从20世纪90年代，L集团开始进入利润更高、增长更快的专用机械市场。与通用机械不同，专用机械应用于特定行业，一般按客户订单生产，需要符合客户特定的技术要求，因此需要公司在研发和技术方面给予大量的投入。L集团经过多年不懈的努力，其生产的专用机械在国产专用设备市场上的份额已跻身前三，近年来一直保持着强劲的增长速度。然而L集团的管理层也清晰地意识到，自身的技术水平虽然在国内居于领先，但与国际同行相比仍相差甚远，高端领域的客户仍然毫无例外地采购欧美进口的专用设备。虽然专用机械业务有着很好的长期发展前景，但此项业务的长期发展还需L集团持续地加大投入。
3.配件及服务( Components and Services)。这一业务板块主要是销售上述两类设备的配件，以及提供维修、保养、技术培训、技术咨询等服务。目前这一业务板块在L集团总体销售收入中的比例不到5%，市场份额很低，增长缓慢，并处于亏损状态。管理层通过调研发现，配件及服务市场整体近年来正在快速增长，事实上，在中国开展业务的国际同行们在配件及服务上取得的销售收入可以达到总体销售收入的20%以上，并且利润率非常可观。他们经过深入研究后认为，L集团应当可以凭借多年来积累的客户基础将这一业务板块发展起来，形成新的增长点。
4.钢材贸易( Steel Trading)。 L集团在2 000年左右开始涉足钢材贸易，初衷是通过这一业务，一方面获取贸易利润，另一方面服务自身的原料采购。然而，由于钢材贸易市场竞争激烈，市场趋于饱和，该业务的市场份额非常小，可获利润很低却反而常常需要占用的营运资金却很多，而且也并没有服务L集团自身的原料采购。由于其并非L集团的核心业务，公司无法投入相应足够的资源去支持这一业务板块的发展。
下表汇总了L集团的四大业务板块在2008年到2010年的收入和利润情况。
单位：人民币万元
| 销售收入 | 销售占比 | |||||
| 项目 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 |
|
通用机械 专用机械 配件及服务 钢材贸易 |
22 468 11 174 708 1 050 |
23 591 14 928 1 221 970 |
24 972 22 320 1488 820 |
63.4% 31.6% 2.0% 3.0% |
57.9% 36.7% 3.0% 2.4% |
50.3% 45.0% 3.0% 1.7% |
| 合计 | 35 400 | 40 710 | 49 600 | 100% | 100% | 100% |
| 销售净利润 | 销售净利率 | |||||
| 项目 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 |
|
通用机械 专用机械 配件及服务 钢材贸易 |
1 123 1 229 (14) 11 |
944 1 642 (24) 5 |
1 249 2 678 (15) 4 |
5% 11% -2% 1% |
4% 11% -2% 0.5% |
5% 12% -1% 0.5% |
| 合计/总体 | 2 349 | 2 567 | 3 916 | 6.6% | 6.3% | 7.9% |
L集团的财务经理因忙于其他内部财务工作，请新人职的小王协助用销售百分比法编写一份2011年度L集团的财务预测，并估计外部融资额(假设可动用的金融资产为零)和内含增长率。小王从财务经理了解到，2011年总销售收入预期比上年增长20%(主要来自销量的增长)，假设总销售净利率水平、经营资产销售百分比、经营负债销售百分比均与上年持平，预计股利支付率为40%;2010年公司的各条生产线基本都已满负荷运行，无设备闲置的情况;所有产品均为自产，没有外包生产。小王简单了解了上述情况后便开始着手编制财务预测，并递交了以下的初稿给财务经理审阅。小王在初稿中对自己在预测中作的假设作了附注。而对于外部融资额和内含增长率，小王则表示自己经验不足不知应该如何估算。
单位：人民币万元
| 项目 | 2010年实际 | 2011年预测 | 注 |
|
销售收入 其中：通用机械 专用机械 配件及服务 钢材贸易 |
49 600 24 972 22 320 1 488 820 |
比上年增长 59 520 20% 29 966 20% 26 784 20% 1 786 20% 984 20% |
l 1 1 1 1 |
|
销售净利润 其中：通用机械 专用机械 配件及服务 钢材贸易 |
3 916 1 249 2 678 (15) 4 |
销售净利率 4 700 7.9% 2 366 7.9% 2 115 7.9% 141 7.9% 78 7.9% |
2 2 2 2 2 |
|
经营资产合计 其中：应收账款 固定资产 其他经营资产小计 |
29 760 6 829 16 533 6 398 |
销售百分比 35 712 60% 6 829 11% 15 431 26% 137 452 23% |
3 4 |
| 经营负债合计 | 9 920 | 11 904 20% |
1.销售收入增长20%。
2.利润率保持上年水平。
3.应收账款假设保持上年的余额水平不变。
4.固定资产假设不增不减，余额减少仅因折旧所致。
资料三
2011年初，L集团召开集团发展战略研讨会，研讨会以“产业升级及国际化”为主题，深入研究了集团长期发展的战略，除了集团核心管理层参加会议以外，还邀请了外部专家共同参会。
会议首先讨论了国内外机械制造行业的机遇与挑战。目前，欧美国家在国际金融危机的影响下，机械制造行业一些拥有全世界先进技术的优秀企业，在发展上遇到了很大挑战，成本高企，本地市场萎缩，纷纷寻求战略东移。而在中国，机械制造行业的整体发展水平仍然较低，虽有国内和东南亚广阔的市场，以及较强的成本控制力，但由于受到技术、研发、管理、服务等经验的限制，却始终难以进入高端市场，在产业升级问题上遇到了挑战。
其次，研讨会就产业升级的途径展开探讨。充分讨论了外部发展(并购)、内部发展(新建)、战略联盟这三种不同的途径，并着重讨论了前两种途径。
最后，研讨会还就国际化经营的模式进行了探讨。充分讨论了出口、股权投资、非股权安排等几种进入国际市场的模式。
通过多个方案的权衡比较，L集团结合自身的特点和发展目标，决定通过海外并购来实施集团的“产业升级及国际化”的发展战略。希望通过海外并购获得技术、研发、品牌、营销网络、管理经验等多方面的产业升级，尤其是通过并购将海外的先进技术带回国内。
资料四
经过一段时间的准备，L集团从2011年下半年起，与欧洲的H集团开始讨论收购事宜。H集团是一个大型工业集团，旗下业务包括机械设备制造、精密测量仪器、新材料等。H集团此次出售旗下机械设备制造业务主要是计划将其未来的发展专注于精密测量仪器和新材料方面，而不再经营传统的机械制造业务。H集团的机械制造业务已有近百年的历史，H品牌的机械在欧洲以技术精良著称。
L集团经过对H集团的机械制造业务全面的尽职调查，了解到以下情况：
1.H集团的机械制造业务与其他业务在研发生产销售等方面相互独立，但在总部职能上充分共享，如行政管理、人力资源、法律、财务、IT系统等支持性职能均为全集团共享(比如，服务于机械制造业务的行政管理团队同时也服务于精密测量仪器和新材料业务板块)。因此如何设计一个可行的剥离方案，从H集团中剥离出一个可以独立运营(包括支持性职能)的机械制造业务将是此次并购的一个难点。
2.与机械制造业务相关的所有的商标、专利等知识产权目前均在一家瑞士的法律实体名下，该瑞士公司为H集团的下属子公司，H集团的所有知识产权均注册于该法律实体下。知识产权如何转移对此次并购至关重要。
3.H集团与某客户有一个未决的法律诉讼，是有关某类名为TZ系列的`机械在几年前刚刚上市时性能尚不稳定，发生设备故障导致某客户生产线停工的法律纠纷。该案的索赔金额约折合2亿元人民币。截至尽职调查完成时，该诉讼尚未结案。L集团聘请的咨询顾问建议应当在与H集团谈判时明确对于该诉讼案的责任归属。
4.在上述事故发生后，H集团投入了大量的资源对TZ系列产品进行改进，目前TZ系列产品占到H集团机械制造业务销售总额的25%，并且在H集团提供的机械制造业务盈利预测中是毛利最高增长最快的产品。由于尽职调查获得的资料有限，L集团聘请的咨询顾问建议应当对TZ系列产品的改进详情作更详细的了解。
5.H集团欲出售其机械制造业务给外国投资者一事尚未获得欧洲当地工会的批准，与此次出售相关的员工安置方案尚未确定。L集团聘请的咨询顾问特剐对此作出提醒，并购相关的员工安置方案以及当地工会的关系需要妥善处理，因为欧洲当地的工会在并购事项中有很强的发言权，尤其是并购中有关员工利益保障的事项。