中级会计师《经济法》备考简答题
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简答题(本小题共3小题，每小题6分，共18分。)
1.2月15日，自然人甲与乙订立借款合同，其中约定甲将自己的一辆汽车作为担保物让与给乙。2月20日，甲向乙交付了汽车并办理了车辆的登记过户手续。次日，乙向甲的账户转入约定的50万元借款，款项实时到账。
一个月后，乙与丙公司签订买卖合同，将该汽车卖给对前述事实不知情的丙公司并实际交付给了丙公司，但未办理登记过户手续，丙公司仅支付了一半购车款。某天，丙公司将该汽车停放在停车场时，该车被丁盗走。丁很快就将汽车出租给不知该车来历的自然人戊，戊在使用过程中因汽车故障送到己公司修理。己公司以戊上次来修另一辆汽车时未付修理费为由扣留该汽车。现丙公司不能清偿到期债务，法院已受理其破产申请。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。
(1)甲乙之间的借款合同何时成立?并说明理由。
(2)在乙将车辆交付给丙公司之前，乙对该汽车实质上享有何种物权?并说明理由。
(3)甲是否有权主张乙和丙公司之间的买卖合同无效?并说明理由。
(4)丙公司是否有权请求乙将汽车登记在自己名下?并说明理由。
(5)己公司是否有权扣留汽车并主张留置权?并说明理由。
(6)人民法院受理丙公司破产申请后，乙如果向该法院提起诉讼，请求丙公司支付剩余购车款，人民法院能否受理?并说明理由。
2.甲公司是某市国资委直属管理的大型国有独资公司。乙上市公司总股本为100亿元人民币，B公司持有乙上市公司股份20%;A公司及其一致行动人自2015年年中持续增持乙上市公司股份，最近一次增持通过证券交易所的交易完成，交易完成后，A公司及其一致行动人的持股比例从19%跃升至24%。
2016年初，甲公司与乙上市公司管理层初步达成重大资产重组意向，交易预案为：乙上市公司以发行30亿股份的方式支付全部交易对价，购买甲公司持有的.丙公司100%股权;对价股份的发行价格为15.88元/股，为定价基准日前60个交易日乙上市公司股票交易均价的93.61%;甲公司承诺，通过本次发行获得的乙上市公司股份自发行结束之日起锁定36个月。
6月份，该重组预案由乙上市公司管理层提交董事会表决，乙上市公司董事会共13名董事，其中6名独立董事，独立董事张某以存在利益冲突回避表决，出席会议的12名董事中，代表第二大股东B公司的5名董事均投了反对票，其他7名董事投票赞同上述重组预案。
乙上市公司将重组预案已经由董事会通过的情形公告后，A公司提出，上市公司董事回避制度针对一般董事设置，独立董事不应回避表决，张某回避表决的实质是放弃投票权，属于未尽勤勉义务，有关重组预案的董事会决议未能达到法定通过条件。同时，A公司提议召开临时股东大会，罢免乙上市公司全体董事和 2名非职工代表担任的监事，并免除董事长、总经理的职务。
7月份，乙上市公司两名小股东(袁某，持10000股;张某，持11100股)以独立董事不应回避表决为由向法院提起诉讼，请求撤销乙上市公司上述董事会决议。法院受理案件后，乙上市公司提出异议，认为起诉股东持股比例单独、合计均不足1%，不具备原告资格。法院未采纳该异议。乙上市公司进而向法院提交申请，请求判令原告提供诉讼担保金12亿。
9月份，记者采访甲公司董事长时，该董事长表示鉴于与乙上市公司重组方案受阻，甲公司拟定了第二个方案：由该市国资委将其持有的B上市公司55%的股权无偿划转给甲公司，由B上市公司向甲公司发行股份购买其持有的丙公司100%的股权，交易完成后B上市公司向甲公司购买的资产总额将占B上市公司被无偿划转前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的150%。但由于丙公司最近3年的净利润分别为-2000万元、-1000万元、2000万元，甲公司并未完全放弃第一方案，期待乙上市公司管理层与大股东能尽快达成共识。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。
(1)A公司及其一致行动人通过证券交易所的交易完成持股比例从19%至24%的跃升时，需要履行何种义务?
(2)甲公司与乙上市公司重大资产重组预案中拟定的股份发行价格是否符合规定?并说明理由。
(3)甲公司在重大资产重组预案中承诺股份锁定36个月是否符合规定?并说明理由。
(4)乙上市公司董事会设置6名独立董事是否符合规定?并说明理由。
(5)A公司有关独立董事不应回避表决的观点是否符合规定?并说明理由。
(6)A公司是否有权提议召开临时股东大会?并说明理由。
(7)临时股东大会是否有权罢免乙上市公司全体董事和 2名非职工代表担任的监事，并免除董事长、总经理的职务?并分别说明理由。
(8)乙上市公司针对原告资格提出的异议法院为何未予采纳?
(9)乙上市公司提出要求原告提供诉讼担保金的申请后，法院是否必须责令原告股东提交担保金?并说明理由。
(10)国有股东所持上市公司股份能否进行无偿划转?
(11)丙公司的盈利状况对第二个方案的实施有何影响，为何甲公司仍期待乙上市公司管理层与大股东能尽快达成共识?
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