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会计职称《中级经济法》全真试题及答案
一、单项选择题(本类题共30小题，每小题1分，共30分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。)
1 企业发生的下列行为中，按规定允许其开具增值税专用发票的是( )。
A.商业企业零售烟酒
B.小规模纳税人销售货物
C.一般纳税人销售免税货物
D.服装厂(一般纳税人)向商场销售服装
参考答案: D
答案解析:
本题考核增值税专用发票的管理。商业企业零售烟酒，小规模纳税人销售货物，销售免税的货物均属不得开具专用发票的情况。
2 张某和某服装厂签订了一份服装买卖合同，约定：张某为买方，预先支付全部货款;服装厂为卖方，收到货款后10天内发货。合同订立后，张某支付了全部货款。付款后第二日，张某因与李某存在债务纠纷逃到外地避债，下落不明，致使服装厂无法向其按时交货。按照法律规定，服装厂可以采取的消灭债务关系的措施是( )。
A.行使留置权
B.将服装向有关机关提存
C.行使不安抗辩权
D.行使代位权
参考答案: B
答案解析:
本题考核标的物提存的规定。债权人下落不明，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存。
3 企业所得税中关于非居民企业的应纳税所得额的确定，说法不正确的是( )。
A.转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额
B.股息、红利等权益性投资收益，以收入全额为应纳税所得额
C.特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额
D.租金所得，以收入减去出租过程中发生的合理费用后的余额为应纳税所得额
参考答案: D
答案解析:
本题考核非居民企业应纳税所得额的确定。股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。
4 某上市公司股本总额为5亿元，2013年拟增发股票2亿股，其中一部分采用配售的方式发售，那么该配售股份数量最多不应超过( )万股。
A.10000
B.15000
C.12000
D.20000
参考答案: B
答案解析:
本题考核增发股票中配售数量的限制。根据规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。
5 上海某工程设计公司2013年1月1日认定为增值税小规模纳税人，2013年2月取得工程设计收入103万元，税控机全额开具普通发票，当月无其他业务，该工程设计公司当月应缴纳的增值税是( )万元。
A.3
B.13.09
C.11
D.6
参考答案: A
答案解析:
本题考核“营改增’’现代服务业的增值税计算。小规模纳税人适用简易办法征税，工程设计公司属于现代服务业，适用征收率为3%，应缴纳的增值税=103÷(1+3%)×3%=3(万元)。
6 下列内容中，不符合《公司法》规定的是( )。
A.股份有限公司可以申请发行公司债券
B.有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理
C.财务负责人可以兼任有限责任公司的监事
D.国有独资公司的监事会成员不少于5人
参考答案: C
答案解析:
本题考核公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。董事、高级管理人员不得兼任公司监事，财务负责人属于高级管理人员，因此不得兼任公司的监事。
7 关于《公司法》对外投资的限制，下列说法正确的是( )。
A.公司可以向任何其他企业投资
B.除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人
C.公司不能向其他公司投资
D.公司向其他企业的投资不得超过公司净资产的50%
参考答案: B
答案解析:
本题考核公司法人财产权。根据规定，公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。现行《公司法》对公司的其他企业投资比例不再要求，其比例由公司章程自由规定。
8 美达家具厂得知Z机关所建办公楼要购置一批办公桌椅，便于2013年2月1日致函Z机关以每套1000元的优惠价格销售办公桌椅。Z机关考虑到美达家具厂生产的家具质量可靠，便于2月2日回函订购300套桌椅，提出每套价格800元，同时要求3个月内将桌椅送至Z机关，验货后7日内电汇付款。美达家具厂收到函件后，于2月4日又发函Z机关，同意Z机关提出的订货数量，交货时间及方式、付款时间及方式，但同时提出其每套桌椅定价1000元已属优惠价格，考虑Z机关所订桌椅数量较多，可以按每套桌椅900元出售。Z机关2月6日发函表示同意。2月7日，美达家具厂电话告知Z机关收到2月6日函件。使得该合同成立的要约为( )。
A.2月1日美达家具厂发出的函件
B.2月2日Z机关发出的函件
C.2月4日美达家具厂发出的函件
D.2月6日Z机关发出的函件
参考答案: C
答案解析:
本题考核要约与承诺的区分。(1)2月1日美达家具厂发出的函件属于要约邀请;(2)2月2日z机关发出的函件属于要约;(3)2月4日美达家具厂发出的函件属于新要约，即该合同成立的要约;(4)2月6日z机关发出的函件属于承诺。
9 关于企业国有资产转让的限制性规定，下列说法错误的是( )。
A.应当有利于国有经济布局和结构的战略性调整
B.应当依法由履行出资人职责的机构决定或报请本级政府批准
C.应当合理评估，依法公开，公平竞价
D.应当依法回避的关联方不得参与竟买
参考答案: D
答案解析:
本题考核转让企业国有资产的限制性规定。关联方参与的应当依法回避，经批准方可平等竞买。
10 纳税人进口货物，应当白海关填发海关进口增值税专用缴款书之日起一定时间内缴纳税款。该时间为( )。
A.3日
B.7日
C.10日
D.15日
参考答案: D
答案解析:
本题考核增值税的征收管理。根据规定，纳税人进口货物，应当白海关填发海关进口增值税专用缴款书之日起15日内缴纳税款。
11 下列关于股票和公司债券法律特征的表述中，正确的是( )。
A.公司债券持有人和股票持有人均与公司之间形成债权债务关系
B.股票属于有价证券，公司债券不属于有价证券
C.公司债券持有人在公司破产时，优先于股票持有人得到清偿
D.发行股票和发行公司债券是完全相同的法律要求
参考答案: C
答案解析:
本题考核股票和公司债券的法律特征。公司股票持有人与公司之间不形成债权债务关系，因此选项A错误;股票和公司债券均属于有价证券，因此选项B错误;发行股票和发行公司债券有不同的法律要求，因此选项D的说法错误。
12 甲、乙拟设立一普通合伙企业，出资比例为5:5，合伙企业事务由甲来执行，合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是( )。
A.按3:7的比例分配损益
B.在合伙人之间平均分配损益
C.按6:4的比例分配损益
D.利润按3:7的比例分配，亏损由乙承担
参考答案: D
答案解析:
本题考核普通合伙企业的损益分配原则。根据规定，普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。因此，本题的选项D的说法是错误的。
13 甲公司向乙银行借款，并以其所持有的某基金管理公司的基金用于质押。根据《物权法》的规定，该质权设立的时间是( )。
A.在证券登记结算机构办理出质登记之日
B.质押合同签订之目
C.在工商行政管理部门办理出质登记之日
D.借款合同签订之日
参考答案: A
答案解析:
本题考核权利质押的设立。根据规定，以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。所以本题选项A正确。
14 某居民企业2013年实际支出的工资、薪金总额为150万元，计提的三项经费35.50万元，其中福利费本期发生30万元，拨缴的工会经费3万元，已经取得工会拨缴收据，实际发生职工教育经费2.50万元，该企业在计算2013年应纳税所得额时，应调整的应纳税所得额为( )万元。
A.O
B.7.75
C.9
D.35.50
参考答案: C
答案解析:
本题考核三项经费税前扣除限额的计算。福利费扣除限额=150×14%=21(万元)，实际发生30万元，准予扣除21万元;工会经费扣除限额=150×2%=3(万元)，实际发生3万元，可以据实扣除;职工教育经费扣除限额=150×2.5%=3.75(万元)，实际发生2.50万元，可以据实扣除;应调增应纳税所得额=35.5-(21+3+2.5)=9(万元)。
15 采用保险人提供的格式条款订立的保险合同，保险人与投保人、被保险人或者受益人对合同条款有争议的，应当按照通常理解予以解释。对合同条款有两种以上解释的，人民法院或者仲裁机构应当作出有利于一方的解释，该方当事人是( )。
A.被保险人和受益人
B.被保险人和投保人
C.保险人和投保人
D.投保人和受益人
参考答案: A
答案解析:
本题考核保险格式合同。保险合同是格式合同，对合同条款有两种以上解释的，人民法院或者仲裁机构应当作出有利于被保险人和受益人的解释。
16我国部门规章的制定主体是( )。
A.全国人大及其常委会
B.国务院
C.国务院所属的各部、委、行、署
D.省、自治区、直辖市等的人大及其常委会
参考答案: C
答案解析:
本题考核经济法渊源的制定主体。国务院所属各部、委、行、署及其具有行政管理职能的直属机构，是部门规章的制定主体。选项A是法律的制定主体;选项B是行政法规的制定主体;选项D是地方性法规的制定主体。
17 根据《企业所得税法》的规定，对企业所得税税率说法不正确的是( )。
A.企业所得税税率统一为25%
B.企业所得税法实行比例税率
C.现行企业所得税的基本税率为25%
D.国家重点扶持的高新技术企业，企业所得税税率为15%
参考答案: A
答案解析:
本题考核企业所得税税率的规定。企业所得税法实行比例税率，现行规定是：基本税率为25%，低税率为20%。国家重点扶持的高新技术企业，按15%征收企业所得税。
18 下列选项中不属于商业银行的职能的是( )。
A.信用中介职能
B.信用创造职能
C.发行货币的职能
D.金融服务职能
参考答案: C
答案解析:
本题考核商业银行的职能。商业银行具有信用中介职能、支付中介职能、信用创造职能和金融服务职能。
19 下列不属于公司中股东的共益权的是( )。
A.股东会议的参加权
B.新股认购优先权
C.提起诉讼权
D.股东会议表决权
参考答案: B
答案解析:
本题考核股东的共益权。共益权是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，包括股东会或股东大会参加权、提案权、质询权、在股东会或股东大会上的表决权、累积投票权、股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。选项B属于自益权。
20 某公司董事陈某家有小汽车一部，因其家中发生变故导致经济紧张，陈某急需出售小汽车以解燃眉之急，近期其所任职公司正好急需一辆汽车，陈某便想把该车卖给公司。对陈某的这种销售行为，下列选项中正确的是( )。
A.只要价格合理，该交易有效
B.经董事会同意后可以直接进行
C.经股东会同意后可以进行
D.公司章程不能对此做出允许的规定
参考答案: C
答案解析:
本题考核公司董事、高级管理人员禁止的行为。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
二、多项选择题(本类题共15小题，每小题2分，共30分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，多选、少选、错选、不选均不得分。)
31 根据营改增的相关规定，下列服务属于广播影视服务的有( )。
A.策划体育节目
B.电影的字幕制作
C.广告服务
D.委托电视台发行新拍的电视剧
参考答案: A,B,D
答案解析:
本题考核营改增的广播影视服务。选项C属于文化创意服务。
32 根据《中华人民共和国法》的规定，下列选项中，属于因时效而致使权利消灭的情形有( )。
A.甲持有一张本票，出票日期为2012年5月20日，于2013年5月27日行使的付款请求权
B.乙持一张为期30天的汇票，出票日期为2011年5月20日，于2013年5月27日行使的付款请求权
C.丙持一张见票即付的汇票，出票日期为2011年5月20日，于2013年5月27日行使的付款请求权
D.丁持一张支票，出票日期为2013年5月20日，于同年12月27日行使的付款请求权
参考答案: C,D
答案解析:
本题考核权利的消灭。(1)本票持票人对出票人的权利，自出票日起2年不行使而消灭，因此甲享有权利;(2)汇票的持票人(见票即付的除外)对出票人和承兑人的权利，自到期日起2年不行使而消灭，因此乙享有权利;(3)见票即付的汇票，持票人对出票人和承兑人的权利，自出票之日起2年不行使而消灭，因此丙的权利因已过时效而消灭;(4)支票的持票人对出票人的权利，自出票之日起6个月不行使而消灭，因此丁的权利因已过时效而消灭。
33 根据证券法律制度的规定，下列情形中，上市公司不得非公开发行股票的有( )。
A.上市公司的附属公司曾违规对外提供担保，但已解除
B.上市公司现任总经理最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚
C.最近1年及1期财务报表被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，但本次发行涉及重大重组
D.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
参考答案: B,D
答案解析:
本题考核上市公司非公开发行。上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除：(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查：(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
34 下列关于要约的说法，正确的有( )。
A.要约自承诺作出时生效
B.商业广告符合要约规定的，视为要约
C.招股说明书属于要约
D.采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为要约到达时间
参考答案: B,D
答案解析:
本题考核要约的规定。要约到达受要约人时生效，因此选项A的说法错误;寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书都属于要约邀请，不属于要约，因此选项C的说法错误。另外，商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。
35 国有独资企业、国有独资公司的下列事项中，应由履行出资人职责的机构依法定程序决定的有( )。
A.分立成两个企业
B.分配利润
C.发行债券
D.申请破产
参考答案: A,B,C,D
答案解析:
本题考核国家出资企业事关出资****益的重大事项。根据规定，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。
36 根据《企业所得税法》的规定，下列利息支出不可以在企业所得税税前扣除的有( )。
A.逾期偿还贷款的银行罚息
B.非银行企业内营业机构之间支付的利息
C.税务机关对关联交易进行调整，对补税税额按国务院规定加收的利息
D.经过12个月以上的建造才能达到预定可销售状态的存货建造发生借款的利息支出
参考答案: B,C,D
答案解析:
本题考核企业所得税的扣除项目。根据规定，只有逾期偿还贷款的银行罚息可以在企业所得税税前扣除。
37 根据《担保法》的规定，下列各项中，绝对不能成为保证担保方式中保证人的有( )。
A.国家机关
B.以公益为目的学校
C.以公益为目的医院
D.企业法人的职能部门
参考答案: B,C,D
答案解析:
本题考核担任保证人的资格。在经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的情况下，国家机关可以作保证人。
38下列各项中，应视同销售货物行为征收增值税的有( )。
A.将委托加工的货物用于非应税项目
B.将外购的货物用于不动产在建工程
C.销售代销的货物
D.用自产产品对外投资
参考答案: A,C,D
答案解析:
本题考核视同销售。选项ACD属于视同销售行为，应缴纳增值税。选项B属于不得抵扣进项税额的情形。
39 根据规定，下列财产中，不得用于抵押的财产有( )。
A.所有权、使用权有争议的财产
B.抵押人依法有权处分的国有土地使用权
C.医院的住院楼
D.依法扣押的财产
参考答案: A,C,D
答案解析:
本题考核用于抵押的财产范围。根据规定，下列财产不得抵押：(1)土地所有权;(2)耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，但法律另有规定的除外;(3)学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体和教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施;(4)所有权、使用权不明或有争议的财产;(5)依法被查封、扣押、监管的财产;(6)依法不得抵押的其他财产。
40 有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的有( )。
A.参与决定普通合伙人入伙、退伙
B.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
C.依法为本企业提供担保
D.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
参考答案: A,B,C,D
答案解析:
本题考核有限合伙人不视为执行合伙事务的情形。
41 根据《法》的规定，在代理中，如果代理人超越代理权限的，则( )。
A.代理无效
B.在权限范围内的代理行为继续有效
C.超越代理权限的部分由被代理人承担责任
D.超越代理权限的部分由代理人承担责任
参考答案: B,D
答案解析:
本题考核代理。代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担责任，在权限范围内的代理行为继续有效。
42 根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业存续期间，下列行为中，必须经相关合伙人一致同意的有( )。
A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额
B.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
C.合伙协议未约定的情况下，向企业登记机关申请变更经营范围
D.合伙协议未约定的情况下，合伙人同本合伙企业进行交易
参考答案: B,C,D
答案解析:
本题考核合伙企业财产份额的转让以及事务的执行。(1)根据规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，但不必经全体合伙人的一致同意;(2)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;(3)变更经营范围如果合伙协议没有约定，应经全体合伙人一致同意;(4)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
43 关于合伙企业的财产，下列说法正确的有( )。
A.合伙企业的原始财产是各合伙人实际缴纳的财产
B.合伙企业的财产具有独立性和完整性
C.合伙人在合伙企业清算前，一般不得请求分割合伙企业的财产
D.合伙人在合伙企业清算前私自转移合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人
参考答案: B,C,D
答案解析:
本题考核合伙企业财产。合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。
44 在买卖合同中，关于标的物产生的孳息，下列说法正确的有( )。
A.标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有
B.标的物在交付之前产生的孳息，归买受人所有
C.交付之后产生的孳息，归出卖人所有
D.交付之后产生的孳息，归买受人所有
参考答案: A,D
答案解析:
本题考核买卖合同标的物孳息的归属。标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所有。
45 纳税人提供的下列劳务中，按照开发或完成的进度确认收入实现的有( )。
A.广告制作费
B.安装费
C.服务费
D.软件费
参考答案: A,B,D
答案解析:
本题考核提供劳务收入的确认。包含在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间分期确认收入。
三、判断题(本类题共10小题，每小题1分，共10分。请判断每小题的表述是否正确，每小题答题正确的得1分，答题错误的扣0.5分，不答题的不得分也不扣分，本类题最低得分为零分。)
46 A公司自制的B产品完工，作为赠品送给客户，成本80万元，核定的成本利润率10%，消费税税率12%，适用l7%的增值税税率，没有B产品的价格资料，则该批B产品应缴纳增值税为14.96万元。( )
对
错
参考答案: 错
答案解析:
本题考核视同销售增值税组成计税价格的计算。自产的产品无偿赠送给客户的，属于视同销售行为，由于没有近期的价格资料，因此应该按照组成计税价格计算纳税，应缴纳的增值税=80×(1+10%)÷(1-12%)×17%=17(万元)。
【提示】增值税的成本利润率固定为10%，如果是应征消费税的消费品，其成本利润率应按照税法规定计算，此时计算增值税时也适用消费税的成本利润率。
47 承诺应当在要约确定的期限内到达要约人，受要约人超过承诺期限发出承诺的，一律视为新要约。( )
对
错
参考答案: 错
答案解析:
本题考核承诺期限。根据规定，承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，视为新要约。另外还要注意，受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达要约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及时通知受要约人承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效。
48 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司、国有资本参股公司的主要负责人，应当接受依法进行的任期经济责任审计。( )
对
错
参考答案: 错
答案解析:
本题考核国家出资企业管理者的考核。国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司的主要负责人，应当接受依法进行的任期经济责任审计。
49 某上市公司股本总额为1亿元，2013年拟增发股票2亿股，其中一部分采用配售的方式发售，那么该配售股份数量最多不应超过6000万股。
对
错
参考答案: 错
答案解析:
本题考核增发股票中配售数量的限制。根据规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。本题中，本次配售股份前股本总额的30%为3000万元。
50 支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款，超过提示付款期限的，出票人不再承担对持票人的责任。( )
对
错
参考答案: 错
答案解析:
本题考核支票的付款期限。根据规定，支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款，超过提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍应当对持票人承担责任。
51 纳税人应税服务混业经营的，应分别核算适用不同税率和征收率以及免税和免抵退税应税服务项目的含税销售额、扣除项目金额和计税销售额。
对
错
参考答案: 对
答案解析:
本题考核“营改增”增值税的计算的核算要求。
52 居民企业来源于境外的应税所得，已在境外缴纳的所得税税额，可以在抵免限额范围内从当期应纳税额中抵免，超过抵免限额的部分可以在以后5个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额之后的余额进行抵补。( )
对
错
参考答案: 对
答案解析:
本题考核境外应税所得抵免的规定。根据规定，企业取得的下列所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免，抵免限额为该项所得依照本法规定计算的应纳税额，超过抵免限额的部分，可以在以后5个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补：(1)居民企业来源于中国境外的应税所得;(2)非居民企业在中国境内设立机构、场所，取得发生在中国境外但与该机构、场所有实际联系的应税所得。
53 所谓空头支票，是指支票的出票人所签发的支票金额超过其出票时在付款人处实有的存款金额。( )
对
错
参考答案: 错
答案解析:
本题考核空头支票的概念。空头支票，是指支票的出票人所签发的支票金额超过其“付款”时在付款人处实有的存款金额。
54 甲省的某重要国有独资公司A公司拟与B有限责任公司合并，履行出资人职责的甲省国有资产监督管理委员会在作出该项决定后，应当报请本级政府批准。( )
对
错
参考答案: 错
答案解析:
本题考核关系企业国有资产出资****益的重大事项。根据规定，重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示“前”，应当报请本级政府批准。
55 增值税纳税人兼营免税、减税项目的，应当分别核算免税、减税项目的销售额;未分别核算销售额的，不得免税、减税。( )
对
错
参考答案: 对
答案解析:
本题考核增值税的税收优惠。
四、简答题(本类题共3小题，每小题6分，共18分。)
56甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司。2013年8月1日，该股份有限公司召开的董事会会议情形如下：
(1)该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。
(2)董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
2013年9月1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。
要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题：
(1)在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权?说明理由。
(2)董事会会议记录是否存在不妥之处?说明理由。
(3)股东大会会议决定更换职工监事是否合法?说明理由。
答案解析:
(1)A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
(2)董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
(3)股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合《公司法》的规定。根据规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
57 2013年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业(下称“A企业”)，主要从事铁皮的加工。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的超过l万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。3月15日，乙未经甲的同意，自己同该企业订立了一份材料供应合同。另外，乙还设立了一家铁皮加工的个人独资企业。
2013年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，债权人请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。
经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：
(1)A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元;
(2)A企业的银行存款10000元，实物折价8万元;
(3)甲在B普通合伙企业出资6万元，占50%的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润;
(4)甲个人其他可执行的财产价值2万元。
要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：
(1)乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效?并说明理由。
(2)乙在3月15日订立的合同是否有效?
(3)乙另外设立铁皮加工企业的行为是否合法?
(4)甲是否可以自行清算?说明理由。
(5)试述A企业的财产清偿顺序。
(6)如何满足丁的债权请求?
答案解析:
(1)乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。根据规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。
(2)乙在3月15日订立的合同是无效的。根据规定，未经投资人同意，经营管理人员不得同本企业订立合同或者进行交易。因此，乙在没有征得甲的同意情况下，与A企业订立合同是不符合法律规定的，该合同无效。
(3)乙另外设立铁皮加工企业的行为不合法。根据规定，未经投资人的同意，经营管理人员不得从事与本企业相竞争的业务。由于都是从事铁皮加工的企业，因此，乙在未征得甲的同意情况下，不得另外开立铁皮加工企业。
(4)投资人甲可以自行清算。根据规定，个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
(5)根据规定，A企业的财产清偿顺序为：
①所欠职1512资和社会保险费用;②所欠税款;③其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
(6)首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务;其次，A企业所剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用个人财产清偿;第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他执行的财产2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿(或可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿)。
58国内某商贸集团公司与韩国某投资公司拟合资兴建一座大型游乐场。双方在原先草签的协议基础上签订了正式的合同。合同主要内容有：投资总额400万美元，其中注册资本为200万美元。注册资本中，中方拟出资140万美元，韩方拟出资60万美元。合营企业设立董事会，董事会成员为5人，合营各方协商确定，董事长和副董事长均由中方人员担任。另外，合营企业合同没有约定合营期限。
根据以上事实，分析说明以下问题，并说明理由。
(1)注册资本在投资总额中的比例是否符合规定?
(2)董事长和副董事长的任命是否符合规定?
(3)合营合同没有约定合营期限是否符合规定?
答案解析:
(1)注册资本在投资总额中的比例不符合规定。法律规定，投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。
(2)董事长和副董事长的任命不符合规定。根据规定，中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。
(3)合营合同没有约定合营期限不符合规定。根据规定，外商投资举办的服务性行业，如饭店、公寓、写字楼、娱乐等，应当按照规定在合营合同中约定合营企业的合营期限。
五、综合题(本类题共1题，共12分。)
59A公司是一家上市公司，于2007年5月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2010年8月9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。2013年3月，中国证监会在对A公司进行例行检查中，发现以下事实：
(1)2012年3月5日，B企业将所持A公司的全部股份转让给了D公司。
(2)2012年4月6日，A公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决议。
(3)2012年4月25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
(4)2012年5月15日，A公司董事张某未经董事会同意，投资设立了E一人有限公司，虽然经营业务与A公司无关，但与B企业和C企业多次发生交易。
要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：
(1)B企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定?说明理由。
(2)A公司董事会决议是否符合法律规定?说明理由。
(3)A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?说明理由。
(4)张某设立E一人有限公司，与B企业和C企业多次发生交易的行为是否违反法律规定?说明理由。
答案解析:
(1)B企业转让A公司股份的行为符合法律规定。根据规定，股份有限公司的发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起l年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。B企业持有A公司股份的时间距公司成立与上市均已超过了1年，故转让A公司股份符合法律规定。
(2)A公司董事会决议符合法律规定。根据规定，董事会认为必要时可以提议召开临时股东大会。董事会行使下列职权：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作;制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案等。本题中，董事会决议符合董事会职权范围，因此是符合规定的。
(3)首先，A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，该决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。其次，A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
(4)张某的行为不违反法律规定。首先，《公司法》对一人有限公司的投资人资格没有限制;其次，张某没有与本公司订立合同或者进行交易或自营与所任职公司同类的业务，本题中董事张某与公司股东进行交易符合法律规定。
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