2017年基金考试《私募股权》备考资料
私募股权投资有助于降低投资者的交易费用，提高投资效率。接下来小编为大家精心准备了2017年基金考试《私募股权》备考资料，想了解更多相关内容请关注应届毕业生考试网!
股权投资基金的基本税负
(一)公司型基金的税负分析
1.增值税
在股权投资业务中，项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围;项目退出收入如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于增值税征税范围;若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务机关的要求，计缴增值税。
2.所得税
在基金层面，根据税法的相关规定，公司型基金从符合条件的境内被投企业取得的股息红利所得，无需缴纳企业所得税;股权转让所得，按照基金企业的所得税税率，缴纳企业所得税。
公司型基金的投资者作为公司股东从公司型基金获得的分配是公司税后利润的分配，因此对于公司型投资者来说，以股息红利形式获得分配时，根据现行税法的相关规定，不需再缴纳所得税，故不存在双重征税;自然人投资者需就分配缴纳股息红利所得税并由基金代扣代缴，因而需承担双重征税(公司所得税与个人所得税)。
(二)合伙型基金的税负分析
1增值税
合伙企业层面的项自股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围;项目退出收入如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于增值税征税范围;若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务监管机关的要求计缴增值税。
普通合伙人或基金管理人作为收取管理费及业绩报酬的主体时，需按照适用税率计缴增值税和相关附加税费。
2.所得税
根据《合伙企业法》等相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
合伙型基金的投资者作为有限合伙人，收入主要为两类：股息红利和股权转让所得。根据现行相关规定，如果有限合伙人为自然人，两类收入均按照投资者个人的“生产、经营所得”，适用5%～35%的超额累进税率，计缴个人所得税;如果有限合伙人为公司，两类收入均作为企业所得税应税收入，计缴企业所得税。在实务中，有限合伙型基金通常根据税法的相关规定，由基金代扣代缴自然人投资者的个人所得税。
合伙型基金的普通合伙人通常情况下为公司法人，如果普通合伙人同时担任基金管理人，其收入大致包括两类：按投资额分得股息红利和股权转让所得、基金的管理费和业绩报酬，按照现行税务机关的规定，均应作为企业所得税应税收入，计缴企业所得税。如果普通合伙人本身为有限合伙企业，则同样按照“先分后税”的原则，在合伙制普通合伙人层面不缴纳企业所得税，需再往下一层由每一位合伙人作为纳税义务人。
(三)契约型基金的税负分析
《证券投资基金法》第八条规定，“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴”，但进行股权投资业务的'契约型股权投资基金的税收政策有待进一步明确。《信托法》及相关部门规章中并没有涉及信托产品的税收处理问题，税务机构目前也尚未出台关于信托税收的统一规定。
实务中，信托计划、资管计划以及契约型基金通常均不作为课税主体，也无代扣代缴个税的法定义务，由投资者自行缴纳相应税收。由于相关税收政策可能最终明确，并与现行的实际操作产生影响，中国证券投资基金业协会要求私募基金管理人需通过私募投资基金风险揭示书等，对契约型基金的税收风险进行提示。
【知识点】基金投资者与基金管理人的权利义务关系
基金投资者与基金管理人的基础法律关系
1.公司型基金投资者和基金管理人的基础法律关系
公司型基金的基金份额的持有方式是成为公司的股东，即投资人通过认缴出资或认购股份成为公司股东。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
作为股东的基金份额持有人对基金投资与运营管理的主要参与方式是：通过可能参与董事会以对基金的投资活动产生影响。
2.合伙型基金投资者和基金管理人的基础法律关系
一般而言，在有限合伙框架下，合伙型基金参与主体之间的权利义务关系较符合股权投资业务“人合+资合”的特征，普通合伙人对基金可能的债务承担无限连带责任;而投资人作为有限合伙人，仅以出资构成基金投资的资金规模，对外不可以代表合伙企业，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
在实务中普通合伙人通常仅以一定比例的出资参与合伙企业并执行合伙事务，而将投资项目管理和行政事务委托给管理机构，并通过一系列协议的约定，向管理机构支付管理费和分配业绩报酬。需要强调的是，普通合伙人不因委托而免除对本合伙企业的责任和义务，本合伙企业投资资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。
3.契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系
在信托契约形式下，信托公司可以直接作为基金的投资管理人，也可以与基金管理人合作作为融资渠道，扮演资金募集人的角色，由投资顾问进行基金的投资管理。
【知识点】基金合同
(一)公司型基金合同
公司型基金合同的法律形式为公司章程，需要同时符合包括《公司法》等法律法规要求的要件，适应股权投资业务，并符合行业合规和自律要求，主要包括三个方面的内容。
1.组织形式相关
主要包括：基本情况;股东出资;股东的权利义务;入股、退股及转让;股东(大)会;高级管理人员;财务会计制度;终止、解散及清算;章程的修订。
2.股权投资业务相关
主要包括：投资事项;管理方式;托管事项;利润分配及亏损分担;税务承担;费用和支出;信息披露制度。
3.合规与自律相关
主要包括：声明与承诺;一致性;份额信息备份;报送披露信息。
(二)合伙型基金合同
在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议、委托管理协议等系列协议，约定相关权利和责任，同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范。
根据《合伙企业法》的规定，合伙协议应当载明：合伙企业的名称和主要经营场所的地点;合伙目的和合伙经营范围;合伙人的姓名或者名称、住所;合伙人的出资方式、数额和缴付期限;利润分配、亏损分担方式;合伙事务的执行;入伙与退伙;争议解决办法;合伙企业的解散与清算;违约责任。
对于有限合伙企业，还需载明;普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;执行事务合伙****限与违约处理办法;执行事务合伙人的除名条件和更换程序;有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。需要说明的是，以上事项在约定时需同时考虑相关自律规则的要求。
与股权投资业务相关，下述事项的约定也为必备内容：合伙期限;管理方式和管理费(合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式);费用和支出(合伙协议应列明与合伙企业费用的核算和支付有关的事项，具体可以包括合伙企业费用的计提原则，承担费用的范围、计算及支付方式，应由普通合伙人承担的费用等);财务会计制度(合伙协议应对合伙企业的记账、会计年度、审计、年度报告、查阅会计账簿的条件等事项作出约定);利润分配及亏损分担(合伙协议应列明相关事项，具体可以包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等);托管事项(合伙协议应列明托管具体事项，未托管时需明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制);合伙人会议(合伙协议中需列明合伙人会议的召开条件、程序及表决方式等);投资事项(包括投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投标的担保措施、举债及担保限制等);税务承担事项(应列明合伙企业的税务承担事项)。除了前述的必备条款外，考虑股权投资业务的特殊性，合伙协议可能会包括关键人条款、投资决策委员会、投资咨询委员会等。
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