高级会计师复习考点《高级会计实务》
企业并购动因——挥协同效应
金融工具会计
一、金融资产和金融负债的分类
(一)金融资产的分类
●定义：金融资产属于企业资产的重要组成部分，主要包括：库存现金、银行存款、应收账款、应收票据、其他应收款、股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产等。
注意：本章不包括货币资金及长期股权投资。
●分类：企业在初始确认时就应按照管理者的意图、风险管理上的要求和资产的性质，将金融资产分为以下四类：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;
(2)持有至到期投资;
(3)贷款和应收款项;
(4)可供出售金融资产。
●要求：
◢上述分类一经确定，不应随意变更。
◢第一类金融资产和后面的三类不能够相互重分类;后面的三类之间也不能随意重分类。
◢后面三类金融资产之间重分类的要求：
如，持有至到期投资，在符合条件的情况下，可以重分类为可供出售金融资产;可供出售金融资产也可以重分类为持有至到期投资，但同样要符合一定的条件。
(二)金融负债的分类
●分类：企业在初始确认时就应按照管理者的意图、风险管理上的要求和负债的'性质，将金融负债分为以下两类：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;
(2)其他金融负债。
●要求：
◢上述分类一经确定，不应随意变更。
◢以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债之间不能够相互重分类。
企业并购流程
【并购决策】
(一)并购双方就并购的可行性进行决策
企业并购的基本原则是成本效益原则，即并购净收益大于0，这样并购才是可行的。并购净收益计算方式如下：
并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用
其中：并购溢价=并购价格-并购前被并购企业价值
【例7-4】A公司和B公司为国内手机产品的两家主要生产商，手机市场价格竞争比较激烈。A公司规模较大，市场占有率和知名度较高。B公司经过 3年前改制重组，转产手机，但规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不畅。但是B公司拥有一项生产手机的关键技术，而且属于未来手机产业的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。A公司财务状况良好，资金充足，是金融机构比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。2013年1月，A公司积极筹备并购B公司。
A公司准备收购B公司100%的股权。A公司的估计价值为20亿元，B公司的估计价值为5亿元。A公司收购B公司后，两家公司经过整合，价值将达到28亿元。B公司要求的股权转让出价为6亿元。A公司预计在收购价款外，还要发生审计费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等并购交易费用支出0.5亿元。本例中，从财务管理角度进行并购决策。
1.计算并购收益和并购净收益
并购收益=28-(20+5)=3(亿元)
并购溢价=6-5=1(亿元)
并购净收益=3-1-0.5=1.5(亿元)
2.作出并购决策
A公司并购B公司后能够产生1.5亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。
【案例分析题】甲公司和乙公司均为国内冰箱等制冷产品的生产商。2012年9月，甲公司准备收购乙公司全部股权。甲公司的估计价值为50亿元，乙公司的估计价值为20亿元。甲公司收购乙公司后，两家公司经过整合，价值将达到80亿元。乙公司要求的股权转让价为24亿元。甲公司预计在收购价款外，还要发生审计费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等并购交易费用1亿元。
要求：(1)指出甲公司收购乙企业全部股权属于横向并购还是纵向并购?简要说明理由。
(2)计算并购收益、并购溢价、并购净收益，并判断该并购是否具有财务可行性。
【分析解释】
(1)属于横向并购。
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
(2)
并购收益=80-50-20=10(亿元)
并购溢价=24-20=4(亿元)
并购净收益=10-4-1=5(亿元)
甲公司并购乙公司后能够产生5亿元的并购净收益，因此，此项并购交易是可行的。
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