2016年高级会计师考试教材知识点
并购后整合
企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。
一、战略整合
如果被并购的企业发展战略不能与收购企业的战略相配合、相互融合，那么两者之间很难发挥出战略的协同效应。
只有在并购后对目标企业的战略进行整合，使其符合整个企业的发展战略，这样才能使收购方与目标企业相互配合，使目标企业发挥出比以前更大的效应，促进整个企业的发展。因此，在并购以后，必须对整个企业的战略，规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。
二、业务整合
在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到被并购单位之中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。
相应的，对被并购企业的资产也应该重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。
三、制度整合
管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此并购后必须重视对目标企业的制度进行整合。
如果目标企业原有的管理制度十分健全，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中，对收购企业的制度进行改进。
如果目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标企业之中，例如：存货控制、生产过程、销售分析等。通过对这种制度输出，对目标企业原有资源进行整合，使其发挥出更好的效益。
对目标企业引入新制度时，必须详细调查目标企业的实际情况，对各种影响因素做出细致的分析之后，再制订出周密可行的策略和计划，为制度整合的成功奠定基础。
四、组织人事整合
收购后，对目标企业的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。根据并购后对目标企业职能的.要求，设置相应的部门，安排适当的人员。
一般在收购后，目标企业和收购方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低费用。
如果并购后，双方的营销网络可以共享，则营销部门和人员也应该进行相应的合并。
通过组织和人事整合，可以使目标企业高效运作，发挥协同优势，使整个企业的运作系统互相配合，实现资源共享，发挥规模优势、降低成本费用，提高企业的效益。
五、文化整合
企业文化是企业经营中最基本、最核心的部分，企业文化影响着企业运作的各个方面。并购后，只有收购方与目标企业在文化上达到整合，才意味着双方真正的融合。对目标企业文化的整合，对于并购后整个企业能否真正协调运作有关键的影响。在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与收购方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有利于企业发展战略实现的文化。
【案例】A公司、B公司和C公司为国内某家电产品的三家主要生产商。B公司与C公司同在一省，A公司在相距1000公里外的另外—省;A公司和C公司规模较大，营销网络遍布全国，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高。B公司通过5年前改组后，转产进入家电行业，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不足。但B公司拥有一项该种家电的关键技术，而且是未来该种家电的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。A公司财务状况良好，资金充足，是银行比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。
目前A公司拟并购B公司。
要求：
(1)判断这是横向并购还是纵向并购，或者是混合并购
(2)分析该并购可能给A公司带来的利益
『分析提示』
(1)由于双方处于同一行业，因此，该并购属于横向并购。
(2)并购可能给A公司带来的利益有：
①有助于企业发挥协同效应
A公司并购B公司之后，两家公司的资源共享，有助于企业整合资源。另外，可以通过共用采购、销售渠道，扩大采购和销售的规模，提高规模经济效益。
②有助于企业迅速实现规模扩张，确立A公司在行业中的领先地位
并购之后，由于生产同类产品，所以可以迅速扩大A公司的生产规模。由于A公司的营销水平较高，所以，A公司的经营规模也可以迅速扩大。并购之前，A公司与C公司势均力敌，在行业中并不占有优势地位，并购有助于确立A公司在行业中的优势地位。
【例】2007年案例分析题四(本题l0分)
某大型商贸企业集团具有较高的知名度，其主业之一是汽车销售，并与国内多家大型汽车生产企业签有战略合作协议。集团提出要加大实业投资以提升竞争力。 2007年上半年，集团投资部门经过多次调研形成可行性研究报告，建议投资l.3亿元兼并控股乙汽车零部件生产企业(简称乙公司)，以汽车销售为核心控制零部件生产业务。
集团总经理主持召开兼并乙公司项目评定会，请相关部门发表意见。
——投资部提出，应当尽快签署兼并协议，主要理由是：
(1)中国汽车零部件市场潜力巨大。国内成熟的零部件生产企业的净资产收益率平均在9%左右，投资零部件行业可获得较大的收益。
(2)乙公司2006年实现净利润l 000万元，年末净资产l.8亿元，经营状况较好。
(3)乙公司有员工500人，其中50%具有中级以上职称。可采用补偿方式将乙公司员工身份置换为合同制，有利于经营机制和人才制度的改革，引进优秀人才，促进企业进一步做大做强。进行员工身份置换，每人平均补偿金额为8万元。
(4)收购乙公司可以充分发挥集团与国内多家大型汽车生产企业的战略合作优势，通过产销联动，将汽车生产企业生产车辆所需的零部件采购大部分集中在乙公司。按年产80万辆汽车汁算，预计每年可增加零部件销售收入10亿元，利润7 000万元。
——法律部提出，同意投资部所提兼并乙公司的建议，主要理由是：
(1)兼并乙公司不存在法律障碍。
(2)若兼并乙公司，需要关注可能存在尚未披露的担保等所引起的诉讼风险。
——财务部出，此项兼并应当慎重，主要理由是：
(1)采用国内分行业的加权平均资金成本率6%对乙公司2006年经济增加值(EVA)进行测算，乙公司创造的经济增加值只有60万元。
(2)经咨询有关汽车专家，汽车零部件市场60%为外资控股，国内大型汽车生产企业都有自己相对固定的零部件供应商，国内中小汽车零部件生产企业受资金、技术、人才、管理等因素的制约，可持续发展普遍不理想。
(3)经过调查发现，乙公司在全国有l0家子公司，乙公司对所属子公司的控制力很弱，销售业务集中在少数客户经理手中。抽查的子公司存在或有事项没有披露的情况，且相关金额较大，仅对外担保涉及的金额就高达l亿元以上。
要求：假定你是集团公司总会计师，请根据上述资料回答下列问题：
1.分析兼并乙公司主要存在哪些方面的风险，并简要说明理由。
2.提出是否兼并乙公司的建议，并简要说明理由。
『分析提示』
1.兼并风险分析：
(1)存在营运风险。
理由：
①集团收购乙公司实现产生巨大协同效应的最重要的依据，是公司与大型汽车生产企业有战略合作协议，但战略合作协议并不具有法律约束力。
②汽车零部件采购市场已是买方市场。
(2)存在被收购企业员工风险。
理由：
①在实施并购时，需安置乙公司的员工、支付相关成本。
②目前中小零部件企业技术、营销人员及高管人员流动性过强，乙公司业务销售集中在少数客户经理手中，容易造成人才流失和业务流失。
(3)存在资产或负债不实风险。
理由：
①可能存在资产高估。
②可能存在没有披露的巨额担保，相关的诉讼将形成集团的负债。
(4)盈利能力下降风险。
理由：采用行业加权平均资本成本率计算，乙公司2006年只创造了60万元的经济增加值。
2.建议放弃兼并。
理由：虽然汽车零部件在我国市场潜力巨大，但兼并乙公司存在很大风险。
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