股权合作协意向书

本意向书由以下双方于2012年月日于签订：

股权合作协意向书

1、（下称“甲方”）

2、（下称“乙方”）

甲乙双本着互利互惠、共同发展的原则，已就开展合作事宜进行多次口头商谈，并且相互之间进行了必要的考察和了解。双方均认为，为确保合作的平稳较快推进，有必要签订本意向书，以配合正式合作协议的磋商和签订。

第一条合作方案的初步形成

鉴于甲乙双方最终可能采取股权转让的方式开展合作，而双方均认为有必要对股权转让的相关细节（包括但不限于甲方的组织架构、股权结构、债权债务、对外担保、人员薪酬、业务承继、潜在纠纷、税务状况等）进行必要了解沟通，双方同意，在本意向书签订后半个月内，由乙方指派人员对甲方公司的整体情况开展调研，甲方同意配合前述调研并提供乙方指派人员的工作便利。

第二条商业秘密保护

本意向书签署前以及在乙方调研期间，甲方曾经或可能不时向乙方（包括其指派人员）披露的资产、财务、业务、技术或其他资料，均构成甲方的商业秘密，乙方必须：

（一）对商业秘密进行保密；

（二）不得用于本意向书规定的目的'以外的其它目的；

（三）除为履行其职责而确有必要知悉商业秘密的乙方雇员或代理人外，不向其他任何人披露。

第三条实质性谈判

双方同意，在以下事项全部完成之日起的七日内，双方开始实质性的谈判，并且最终达成正式的合作方案：

（一）甲方已经完成其财务审计及资产评估；

（二）乙方已经完成相关调研；

（三）甲乙双方另有约定的，从其约定。

第四条条款约束力

双方确认，除本意向书第二条外，本意向书其他部分并不构成或创设，亦不得被视为构成对任何一方具有法律约束力或强制执行力的义务。

第五条其他约定

为体现合作诚意，乙方同意向甲方支付人民币万元作为诚意金，在正式合作协议（包括但不限于股权转让合同等各种文本）签订后，该诚意金自动转为乙方应付款项之组成部分（如甲方并非适格的收款人的，则由甲方退还乙方后另行支付于适格的收款人）。因甲方拒绝提供配合或双方分歧太大无法达成一致等因素而导致最终未能合作的，甲方应及时向乙方退还款项。

在本意向书履行过程中，双方可以就一致同意的内容签订阶段性谈判备忘录，并在备忘录的基础上确定正式合作协议的主要条款或关键条款。

本协议一式二份，甲方、乙方各执一份。

签名/盖章：

甲方：

乙方：

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