资本运作方式及案例解析
引导语：对于公司而言，最终目的是追求利润的最大化。下面是yjbys小编为你带来的资本运作方式及案例解析，希望对你有所帮助。
除了生产经营以外，独立于生产经营而存在的以价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过流动、裂变、组合、优化配置等来提高运营效率和效益的经济行为和经营活动我们都称为资本运作。
资本运作独立于生产而存在，但是其目的是为了企业的生产经营服务，通过资本运作获取、配置和优化生产资源，促进管理优化和技术创新，防范生产经营中的风险。为企业改制和产业结构调整服务，促进企业股权结构和产业结构的合理化。为企业的利润增长直接服务，甚至通过资产和企业的买卖，直接获取利润。
资本运作运用最多的莫过于公众公司，包括上市公司和挂牌公司。
资本运作贯穿了公司上市以及挂牌的整个过程，资本市场的主要功能有两个，第一个是价格发现，第二个是融资功能。当然更多的时候，上市公司的股东们更多的着眼于融资功能。上市(包括挂牌)仅仅是公司融资的手段而并非是最后的目的。
在融资的过程中，往往会运用多种资本运作的手段，从而利用资本市场，改善资本结构，实现资本最大化增值。
在实践中，很多公司都运用了大量的资本运作，从而达到其预期目的。
上市公司并购案例一东方航空吸收合并上海航空
东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
交易结构
1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：
①在股东大会上投反对票;
②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标。
二友谊股份吸收合并百联股份
友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。
交易结构
1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权
2、友谊股份换股吸并百联股份
3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定
5、1、2为资产重组不可分割的一部分。
三上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产
这个案例是上市公司并购重组案例中比较复杂也是技术含量比较高的一个案例，该案例同时涉及到H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。
交易结构
1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。
2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注入上海医药。
3、上海医药向上海上实发行股份募集资金20.00亿元，并以该等资金向上实控股购买医药资产。上实控股医药资产的评估值即为20.00亿元。
4、在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上海国盛(集团)有限公司和申能(集团)有限公司提供。
5、上实医药的控股股东上实控股(HK)通过行使现金选择权退出医药业务，现金选择权的提供方上海国盛(集团)有限公司和申能(集团)有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权，股权价值30.60亿元。
上市公司借壳案例一九鼎投资借壳中江集团
2015年5月份，九鼎投资出资41.5亿元收购中江集团 100%的股权，从而间接持有中江地产 72.37%的股份，成为了中江地产的大股东。随后，中江地产于12月2日发布了《关于重大资产购买暨关联交易实施完毕的公告》，称中江地产与九鼎投资和拉萨昆吾已完成本次交易标的资产的过户工作，中江地产已合法拥有昆吾九鼎100%股权。
自从11月12日发布120亿元定增预案并复牌后，中江地产的股价便直线上涨。一连14个交易日，公司股票都是一字涨停，12月2日，尽管A股巨幅波动，中江地产仍大涨7.81%。从中江地产11月12日复牌后，公司已出现了16个涨停板，最高涨至77.58元。
二巨人网络130亿借壳回归A股
世纪游轮2016年3月2日公告，巨人网络借壳上市的重大资产重组事项获证监会有条件通过。这意味着巨人网络回归A股已进入最后倒计时。
虽然未成为中概股回归第一股，但巨人网络有可能成为回归A股用时最短的中概股。
2015年10月31日，世纪游轮披露重组预案，已私有化1年零3个月的巨人网络130.9亿元借壳A股上市。上述券商人士称，如按照分众传媒借壳上市获批后的进展速度，巨人网络4月初便有望正式回归A股。照此推算，从首次披露借壳上市到登陆A股，巨人网络耗时将不到6个月，较去年6月初公布借壳，12月底才完成借壳的分众传媒快近1个月时间。
在世纪游轮宣布巨人网络借壳后，中银国际证券预计，参照A股传媒板块估值水平，借壳完成后巨人网络总市值将达300亿至400亿元。以昨日股价计算，巨人网络借壳价值仍达675.89亿元。
此前2007年11月1日，巨人网络登陆纽约证券交易所，上市首日报收于18.23美元，市值接近50亿美元，按当时汇率算约371亿元人民币。2014年7月巨人网络从美股退市，私有化价格30亿美元，按当时汇率算估值约180亿元人民币。
新三板公司增发
新三板市场融资能力和流动性差经常被媒体提及。真金不怕火炼，好企业一定会好议价，无论它在哪个市场挂牌交易。目前，A股市场共有贵州茅台、中科创达、金雷风电、浩丰科技、世纪游轮、天齐锂业、先导智能、创业软件等8只百元股。新三板市场却有12家企业把最新定增价格定位在100元以上，有3家已经成功实施，3家正在实施中，6家企业发布定增信息。
企业要想尽快地实现融资，股价适中无疑更利于融资的实现。将单股股票的定增价格定位超100元的企业本身就需要很强的实力和勇气，因此数量不是很多，成功实施定增的更是凤毛麟角。截止3月7日，新三板最新定增价格超100元的12家企业中，仅有3家成功实施完成定增，募资金额也是天差地别。
一“最牛夫妻店” 投后估值70亿——同创伟业(832793)
同创伟业是一家名副其实的“夫妻店”。郑伟鹤、黄荔夫妻分别担任同创伟业董事长和董事、总经理，是公司实际控制人;此外，郑伟鹤、黄荔还分别担任同创伟业控股股东同创投资的董事长、执行合伙人和董事总经理、创始合伙人。
控股股东同创投资是一家专业创业投资公司，注册资本1亿元。
作为一家私募股权投资基金管理机构，同创伟业于2015年7月15日在新三板挂牌的同时，以166.25元/股的价格发行了210.53万股，募资3.50亿元。泰康人寿保险、国寿财富、百年人寿保险、华大基因等9名投资者参与了本次认购。
同创伟业与投资者就本轮增资投后估值70亿元人民币，发行价格166.25元由此计算而来。
同创伟业成立于2010年12月27日，目前主要管理的股权基金为VC基金和PE基金，商业模式可细分为私募募资、项目投资、投后管理、投资退出四大环节。本次募资所得将用于设立新的基金并增加GP出资额、拓展新业务及补充流动资金。
二3D电影也已过时 主打7D互动影院—身临其境(832817)
身临其境是国内少有的几家既能够提供虚拟现实软硬件设备，又能够制作虚拟现实影片内容的公司。身临其境提供的“身临其境”互动多人影院整套解决方案，主要包括7D互动影院、Wasai(哇噻)虚拟现实体验馆、台风体验馆和3D射击馆几种产品。
在内容制作方面，身临其境先后制作出的7D影片包括奇境探险漂流、过山车之旅、重围突击、太空追击战、终极追捕、龙之谷等;目前推出的哇噻游戏内容包括欢乐嘉年华、城市战争、泰坦之战等。
身临其境7D多人互动影院是将游戏娱乐、3D立体视频技术与动感影院技术巧妙结合的创新型项目。观影者能够成为电影中的角色并身临其境(身临奇境)般感受到自己就是电影里的一份子，并持续与影片内容产生交互作用。
2015年12月11日，身临其境以120元/股的价格在新三板成功发行20万股，募资2400万元。海通证券、中信证券、雄鹰(上海)投资、上海金安投资、自然人付放和孙爱军等参与了本次股票发行。
三“挖”到金后 忙着四处投资收购——挖金客(834003)
为了拓展新业务及补充流动资金，挖金客于2015年11月30日在新三板挂牌的同时以120元/股的`价格发行37.85万股，募资4542万元。乾亨投资、安润投资、盛盈投资及个人投资者张鲁明参与了认购。
融到资后，挖金客也没有闲着。2016年1月，挖金客宣布拟受让马飞持有的山铭影业120万元股权的出资权，为实现公司下一步发展战略奠定基础。
接着，挖金客积极进行对外投资，宣布拟与粤传媒(002181)全资子公司广州先锋报业、易简广告(834498)全资子公司易简新媒体、自然人张磊共同出资设立北京第一体育网络科技有限公司;另外，还宣布拟以1209.31万元的价格购买共青城斑马投资管理合伙企业(有限合伙)持有的北京星空合众科技有限公司5.04万元股权。
挖金客成立于2011年2月24日，为移动娱乐和资讯产品提供全方位整合营销解决方案，主要通过“斑马网”提供营销策划、推广、评测、媒体公关等服务，从广告主处获取广告收入或产品联营收入。“斑马网”是中国娱乐移动产品资讯服务领域拥有较高市场认受性的门户类网站。
新三板企业的股票增发价格、数量等，一般是由交易双方协商完成。因此，就和普通人谈恋爱一样，“对象”极为重要。在新三板最新定增价格超100元的12家企业中，有3家企业交易对象已定，基本只等流程走完，就能领取“结婚证”。
四不忘初心 重组仍为“结发妻”——种参仙源(831399)
2015年12月18日，参仙源宣布以发行股票的方式购买王少群、魏虹等共8名自然人所持有的京朝生发100%股权和曾祥云等9名自然人持有的林地使用权以及林地上附着资源的所有权。
参仙源向17名自然人以168元/股的价格发行股票569.24万股，共计9.56亿元。重组完成后，本次交易标的京朝生发将成为参仙源的全资子公司，参仙源主营业务仍为野山参种植及销售、旅游景区的经营管理。
五客户看好 投资用于支持业务发展——新数网络(834990)
2016年2月26日，新数网络宣布以136.69元/股的价格定向发行股票不超过47.80万股，预计募集金额不超过6533.72万元。
本次发行为发行对象确定的股票发行。新数网络称，本次募资对象包括游族网络(002174)、众引传播(833402)、天风证券、大数据分析领域专家国德峰等机构和个人，投资原因在于对公司业务发展的持续看好。同时，认购人在业务上与新数网络具有广阔的合作空间，系认购人对公司的战略投资。本次募资有利于新数网络与上述认购人之间保持良好的合作关系。
新数网络本次股票发行的认购人游族网络系公司重要客户之一，是集页游、手游、发行、平台、海外于一体的轻游戏互动娱乐企业，成立以来多款页游产品在较长时间内保持高流水表现。游族网络2015年底成功收购掌淘科技，为进军大数据行业打下坚实基础。
新数网络表示，本次募集资金将主要用于产品研发、投资或收购产业链上下游环节的公司或资产、增加对子公司的投资、补充运营资金等，以支持新数网络主营业务发展。
六“你咋不上天呢?”“我上了!”——开心麻花(835099)
开心麻花在新三板的发展速度就算不能说是“坐上了火箭”，至少也是“骑上了窜天猴”。2015年12月29日刚在新三板挂牌，间隔不足一个月，即2016年1月28日就发行了152.18万股股票，募资365.24万元，董事长张晨全部认购。
第一次募资刚刚结束后的第2天，开心麻花就公布了第2次股票发行方案，宣布以106元/股的价格发行不超过284.18万股，募资不超过3.01亿元。上海盛歌投资、石磊、东方证券、张健鹏、嘉兴信业创赢伍号投资、易同投资、徐茜、徐海、北京北后溢久投资、陈春柳、杜和青等认购。
从2.4元/股到106元/股，其中价差约44倍。开心麻花此次定增如果得以完成，股本将增至4736.3万股，以每股106元的价格计算，估值将超过50亿元。
开心麻花成立于2003年4月4日，2015年随着电影《夏洛特烦恼》的一炮而红，登陆新三板后即受到资本市场热捧。
开心麻花演出的主要剧目中，舞台剧主要包括《乌龙山伯爵》、《江湖学院》和《夏洛特烦恼》等;音乐剧主要包括《爷们儿·叁》;儿童剧主要包括《三只小猪》。另外，开心麻花还涉及新媒体剧的制作，主要有《开心麻花剧场》、网络剧《江湖学院》、《开心麻花街》等。
这些最新增发价格超过100元/股的企业中，除了已经实施成功的和正在走流程的，还有一些企业虽然已经发布了发行方案，但融资却不是那么顺利，甚至连发行对象也尚未确定。不过既然敢定这么高的增发价格，企业实力还是不容小觑的。
七95.66%毛利率“逆天” 教育行业都这么高吗—赢鼎教育(833173)
2016年2月2日，现代教育企业赢鼎教育宣布拟以315.36元—438.00元每股的价格发行不超过100.73万股，募集资金不超过4.41亿元，主要用于补充公司发展所需运营资金、丰富产品类型、扩大业务规模、加大市场开拓力度、提升公司的竞争力和抗风险能力。
赢鼎教育是本次梳理的最新增发价格中最高的企业。虽然本次增发的交易对象未定，但并不能说明赢鼎教育没实力。
2015年赢鼎教育实现营业收入1.41亿元，毛利率95.66%，营收同比增长727.59%;利润总额和净利润分别为1.29亿元和1.10亿元，同比增长44818.92%和36711.29%;总资产达到1.51亿元，净资产为1.25亿元，分别同比增加663.01%和727.88%。
赢鼎教育成立于2009年6月29日，距今不到7年，是一家集在线教育、教育产品研发、制作、销售等为一体的现代教育企业。
赢鼎教育专注于高考报考在线教育领域，主要提供以在线教育和线下咨询为一体的全方位解决高中生大学专业定位及高考报考的教育产品，同时提供高考报考线下咨询服务和职业规划咨询服务，主要产品有《高考报考俱乐部》系列产品。
八“赶时髦” 增发价格采取“分层制”——众联能创(835036)
分层制无疑是最近几个月来新三板最热的话题之一，众联能创也赶了回“时髦”，将定增价格进行了“分层”。
今年1月11日，众联能创宣布最新股票增发价格将分为6档：116元/股、116.5元/股、117元/股、117.5元/股、118元/股、其他，认购者只能选择一档价格并填写认购股份数。
众联能创的本次增发主要是为了满足业务发展和资本运作的需要，拟发行不超过56万股股票，发行价格不低于116元/股。
至今，众联能创已经发布了两次股票发行延期公告。在2月22日的公告里众联能创称，鉴于前次延期期间恰逢春节假期的情形，为了保证投资者有足够的时间对公司进行了解并做出决策。经公司考虑，现将《认购意向单》提交截止日期继续延后至2016年3月18日(含当日)。
众联能创成立于2009年11月16日，是定位于新能源汽车动力总成系统的集成商，主要从事新能源车辆系统核心零部件研发、动力系统集成、充电及基础设施集成、自动化工程集成项目的研发、生产、销售与技术咨询。