2017《高级会计实务》知识点：企业并购决策
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一、企业并购决策
(一)企业并购动机及类型
企业兼并、收购、合并的统称为企业并购，通常情况下，企业既可以通过内部投资获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。企业并购的动机主要有：企业发展动机与协同效应。
企业并购可以按照不同的标准进行主要分类：
按照并购后双方法人地位的变化情况划分为收购控股、吸收合并和新设合并。
按照并购双方行业相关性划分为横向并购、纵向并购与混合并购
按照被并购企业意愿划分为善意并购与敌意并购。
(二)企业并购决策
企业并购的基本原则是成本效益原则，即并购净收益大于0，这样并购才是可行的。
并购净收益计算方式如下：
并购收益=并购后整体企业价值-并购前并购企业价值-并购前被并购企业价值
并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用其中：并购溢价=并购价格-并购前被并购企业价值并购净收益大于零，并购决策可行。
二、企业并购价值评估方法
企业并购价值评估方法主要收益法(现金流量折现法)、市场法(可比企业法与可比交易法)、成本法。
(一)现金流量折现法
【典型例题9】甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15%。甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区;乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定困难，可能影响未来持续发展。
2013年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心，辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双方经过多次沟通，于2013年3月最终达成一致意向。
甲公司准备收购乙公司100%的股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2012年12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的'认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：
(1)2012年12月31日，乙公司资产负债率为50%，税前债务资本成本为8%。假定无风险报酬率为6%，市场投资组合的预期报酬率为12%，可比上市公司无负债经营β值为0.8。
(2)乙公司2012年税后利润为2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。
(3)2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。
假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元;并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将达到235亿元。
甲公司应支付的并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用0.5亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。
2.计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率。
3.用可比企业分析法计算乙公司的价值。
4.计算甲公司并购收益和并购净收益，并从财务管理角度判断该并购是否可行。
【答案及分析】
1.(1)从行业相关性角度，甲公司并购乙公司属于横向并购。
理由：甲公司与乙公司属于经营同类业务的企业。
(2)从被并购企业意愿角度，甲公司并购乙公司属于善意并购。
理由：并购双方经过充分沟通达成一致。
2.乙公司负债经营β系数=0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]=1.48
re=6%+1.48×(12%-6%)=14.88%
rd=8%×(1-15%)=6.8%
rwacc=14.88%×50%+6.8%×50%=10.84%
或：re=6%+0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]×(12%-6%)=14.88%
rwacc=14.88%×50%+8%×(1-15%)×50%=10.84%
3.调整后的乙公司2012年税后利润为：2-0.1=1.9(亿元)
乙公司价值=1.9×15=28.5(亿元)
或：乙公司价值=(2-0.1)×15=28.5(亿元)
4.(1)计算并购收益和并购净收益
并购收益=235-(200+28.5)=6.5(亿元)
并购溢价=30-28.5=1.5(亿元)
并购净收益=6.5-1.5-0.5=4.5(亿元)
或：并购收益=235-(200+28.5)=6.5(亿元)
并购净收益=6.5-(30-28.5)-0.5=4.5(亿元)
(2)判断并购是否可行
甲公司并购乙公司后能够产生4.5亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易可行。
主要参数计算：
1.现金流量的估计
自由现金流量=(税后净营业利润+折旧及摊销)-(资本支出+营运资金增加额)
2.选择合适折现率
折现率是指将未来预测期内的预期收益换算成现值的比率，有时也称资金成本率。通常，折现率可以通过加权平均资本成本模型确定(股权资本成本和债务资本成本的加权平均)。
3.预测终值
估计企业未来的现金流量不可能无限制地预测下去，因此要对未来某一时点的企业价值进行评估，即计算企业的终值。
企业终值一般可采用永久增长模型(固定增长模型)计算。永久增长模型与DCF方法具有一致性，这种方法假定从计算终值的那一年起，自由现金流量是以固定的年复利率增长的。企业终值计算公式为：
4.预测企业价值
企业价值等于确定预测期内现金流量的折现值之和，加上终值的现值，其计算公式如下：
(二)可比企业法
可比企业分析法是以交易活跃的同类企业的股价和财务数据为依据，计算出一些主要的财务比率，然后用这些比率作为乘数计算得到非上市企业和交易不活跃上市企业的价值。可比企业分析法的技术性要求较低，与现金流量折现法相比理论色彩较淡。如果采用市盈率乘数总体评估思路如下图：
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