经营合同

合资经营合同

时间:2021-03-09 17:56:53 经营合同 我要投稿

精选合资经营合同模板集锦九篇

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合资经营合同 篇1

  第一条总则

  1.1.abc股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的,并在法律上获准从事经济活动的,其总公司设在中华人民共和国__省___(以下简称甲方);

  def股份有限公司是遵照__国法律成立的,其总公司设在____(以下简称乙方)。

  1.2.甲方和乙方(以下简称双方)同意根据<中华人民共和国中外合资经营企业法>和<中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例>及其有关法律的规定,共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

  第二条合资企业名称和地址

  2.1.合资公司的中文全名称:

  __________________________________

  2.2.合资公司的英文全名称:

  __________________________________

  (简称公司)总公司和注册的地点设在_________________

  _____________________。

  第三条公司的宗旨和经营范围

  3.1.公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营,并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。

  3.2.公司应提高管理水平,努力取得经济效益,并根据国际商业贸易实务惯例,使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

  3.3.公司生产的_____产品并提供服务,面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。

  3.4.设立服务公司,经营公司所需的多项生活服务业务。

  第四条注册资本与资金

  4.1.公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_____(大写:_____美元),甲方和乙方各出资50%计_____(大写:_____美元),双方将按上述投资比例分享利润,分担亏损和风险。

  4.2.上述的资金应以双方同意的现金,实物和技术投入。全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)____年内完成。第一次投资(甲乙方各投资____美元)在合资公司成立后1个月内完成,其余部份投资的时间,根据实际的需要,由董事会决定。

  4.3.公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后,应由一个在中国注册的会计师验证,出具验证书,由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书,证明书应载明下列事项:公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额,投入资本的年、月、日,发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

  4.4.资金。除注册资本外,若公司需补充资金,经董事会决定,可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法,通过中国银行以合适的方式在中国筹集,或直接向其他外国银行申请贷款。

  4.5.双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。

  第五条董事会及组织机构

  5.1.董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大问题。董事会由六(6)名成员组成,甲、乙方各占三(3)名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任,副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四(4)年,经各方继续委任可以连任。

  5.2.董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时,董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。

  5.3.董事会每年召开两次会议(定于6月和12月),由董事长召集并主持。

  董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时,经一方全体董事要求,董事长和副董事长协商后,可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写,记录归档保存。董事长不在时,由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下,经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

  5.4.需经董事会一致通过的事项包括:

  (1)公司章程的修改;

  公司注册资本的增加与转让;

  公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;

  公司的发展规则和贷款计划;

  公司的工作计划,生产经营方案;

  公司年度财务预算、决算与年度会计报表;

  储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案;

  公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;

  公司经营管理的规章制度;

  公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;

  公司的人员培训计划;

  其他有关双方权益的重大问题。

  (2)总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议,主持公

  司的日常经营管理工作。如总经理不在时,则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排,由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定,并由董事会批准。

  (3)总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污,或严重地失职,董事会有权随时予以辞退。

  第六条双方的责任和义务

  6.1.甲方和乙方,应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。

  6.2.甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜:

  协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

  根据中国有关法律,协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇;

  协助公司收集有关中国市场需求,产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息;

  协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便;

  协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;

  协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;

  协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;

  协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;

  甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。

  6.3.乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜:

  指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题,提供先进而适用的技术和经营管理的经验,从而为获取最大限度的经营效益,为争取其产品的优质并承担其技术责任;

  为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定;

  经和甲方协商后,协助公司制定培训计划,在乙方所属工厂及双方都能接受的地点,培训中方人员,使中方人员在培训计划规定的时间内,能够掌握有关技术工艺和专门技能;

  协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

  第七条筹建工作

  7.1.董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定,筹建组由四(4)名组员组成,由各方提两名组员,包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员,并从提名组员中选出组长和副组长,但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时,该方应提名一位接任人选,该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

  7.2.新厂房的建筑,筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准,监督设备及材料采购,制订建筑工程时间表,提供技术管理,确保建筑工程进度,妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作,并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次,商讨建筑工程进度和质量,此会议应做记录并由组长和副组长签署。

  7.3.至少有三(3)名筹建小组组员(包括组长)予以建议时,总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

  第八条利润分配及税务

  8.1.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的,“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额:

  (1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款,从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额;

  (2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额;

  (3)按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额;

  (4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。

  8.2.按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神,公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)。对于技术比较先进,规模较大的企业,给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。

  8.3.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。

  第九条公司的权利和劳动工资

  9.1.按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利:

  (1)可以独立经营自己的企业,可以雇用外籍人员担任技术和管理工作;

  (2)雇用中国职工,由企业自行招聘,按择优原则考核录用,劳资双方签订合同。经采用的职工,可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工,经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工,可予以解雇;对违反公司规章制度,并造成不良后果的职工,可以根据情节轻重,给予警告、记过、减薪、直至开除的处分;

  9.2.视公司经营的需要,自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;

  9.3.雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入,可按外汇管理办法的规定,通过中国银行或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润,可按外汇管理的规定,通过中国银行或其他银行汇出;

  9.4.公司因故中途停业,经向有关部门申报理由,办理清债手续,其资产可转让,资金可汇出。

  第十条会计与审计

  10.1.公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。

  10.2.公司应在财务年度内,每季终结十(10)天内编制季度财务报表,并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表,并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。

  10.3.公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表,并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国这边政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

  10.4.甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一(1)个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。

  第十一条协议的生效和合资期限

  11.1.本合同经中华人民共和国主管部门批准后,公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续,领取营业执照。主管审批部门批准之日,即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

  11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止,公司的合资期限为十(10)年。若公司业务有发展,注册资本需增多,则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

  11.3.当期限届满前六(6)个月,双方同意终止合同之外,按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定,经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五(5)年的延长。

  11.4.若因任何原因或任何一方造成终止合同,均需报原合同批准之机构批准。

  第十二条转让

  12.1.公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准,不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份,必须遵守以下规定:

  (1)公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时,公司他方有优先购买权;

  (2)为优先给受让方,在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复,否则转让方有权向第三者转让;

  (3)公司一方向第三者转让其全部或部份投资时,第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可,转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠,转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本,提交给公司他方;

  (4)公司营业,不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后,公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

  第十三条终止和清算

  13.1.当出现下列情况时,任一方可发出终止合同通知书,该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出:

  (1)在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散;

  (2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款,为此,终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项;

  (3)在双方严格遵守条文后,仍然违反政府现行的法律、法令或条例,使公司无法继续营业。

  13.2.本合同提前终止或终止后,公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则,按合同规定执行。

  13.3.当公司期满或合同终止,宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。

  13.4.根据中国有关法律并经有关当局批准,清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。

  13.5.若没有买主愿意购买“营业中的公司”,则公司的业务予以终止,清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下,甲方有优先购买权,乙方次之。

  13.6.违约一方,必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。

  第十四条土地使用

  14.1.遵照关于申请办理《土地使用》的规定,甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书,取得规划部门的批准,领取《土地使用证书》。

  14.2.按照经济特区土地管理暂行规定,公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。

  第十五条保险

  15.在合同期内,公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下,应优先向中国保险公司投保。

  第十六条适用的法律

  16.1公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时,合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。

  16.2.公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成,根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益,应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。

  第十七条争执的解决和仲裁

  17.1.在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执,首先应由双方友好协商解决。

  17.2.由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执,首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时,甲方和乙方可选择第三方进行调解。

  17.3.若调解于三十(30)天内不能解决时,其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成,甲方指派一名,乙方指派一名,第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员,意见分歧,则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派,并任仲裁小组主席,仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。

  17.4.仲裁的裁定是终局的,对双方都有约束力,仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。

  第十八条不可抗力

  18.1.双方遇有无法控制的事件或情况,应视为不可抗力事件,但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时,应把本合同规定的履行义务的时间延长,延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

  18.2.受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方,并随后于十四(14)天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时,应通过友好协商确定,为仍继续执行协议或提前终止协议。

  第十九条合同文字和语言

  19.1.本合同包括主件和附件,其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时,应以合同主件为准。

  19.2.本合同修订须经双方讨论通过,形成正式文件。经主管部门审批,审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

  19.3.本合同内书写的标题,仅为醒目所列,不影响条款的意义和解释。

  19.4.本合同及附件用中文、英文书写,而两种文字具有同等法律效力。

  19.5.公司全部重要文件,一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。

  19.6.双方同意以汉语和英语为工作语言。

  第二十条文本

  本合同的中文本、英文原本一式肆份,每种文本双方各执两份。

  第二十一条其他

  21.1.本合同生效日起,双方以前签订所有与本合同有关的文件,即告作废。

  21.2.本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的,不合法的或不可强行的条款外,余下的、凡有效的、合法的,可强制执行合同中的任何条款应予以执行,不得受到影响或削弱。

  21.3.本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订,特此证明。

  第二十二条通知

  22.1.公司双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等),按下列地址发出,在收到之日起被认为已送达:

  甲方:________________乙方:___________

  地址:________________地址:___________

  信箱:________________信箱:___________

  电话:________________电话:___________

  电报:________________电报:___________

  电传:________________电传:___________

  22.2.本公司生效期间,双方有权随时更改各自地址,但更改时应提前一(1)个月以书面通知对方。

  _________________________________

  注:建立中外合资企业须遵照中国有关法律,按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定

合资经营合同 篇2

  第一章 总则

  第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法规,中国________公司和____国________公司本着平等互利的原则。通过友好协商,同意在中华人民共和国________省________市,共同投资兴办合资经营企业,特订立本合同。

  第二章 合资各方

  第二条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

  第三条 合资各方

  中国________公司(甲方):在中国________地登记注册

  法定地址:中国________市________区________街________号

  法定代表人:________职务:________国籍:________

  _____国________公司(乙方):在_____国________地登记注册________________

  法定地址:____________________

  法定代表人:________ 职务:________ 国籍:________

  第三章 名称和地址

  第四条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营________ 有限责任公司(以下简称合资公司)。

  第五条 合资公司的名称为________ 有限责任公司。

  外文名称为________

  合资公司的法定地址为:________ 省________ 市________ 路____ 号。

  第四章 生产经营目的、范围和规模

  第六条 甲、乙方合资经营的目的:本着加强经济合作技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。

  第七条 合资公司生产经营范围:

  生产____________产品;

  对销售后的产品进行维修服务;

  研究和发展新产品。(注:要根据具体情况填写)

  第九条 本合资公司的投资总额为人民币________元。

  第十条 甲、乙方的出资额共为人民币____________元,以此为合资公司的注册资本。

  其中:甲方投资____________元,占________%;乙方投资____________元,占________%。

  第十一条 甲、乙双方将下列作为出资:

  甲方:现金____________元

  机械设备________元

  厂房________元

  土地使用权____ 元

  工业产权________元

  其它________元 共________元

  乙方:现金________元

  机械设备________元

  工业产权________元

  其它________元 共________元

  第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付,每期缴付的数额如下:

  1.第一期:________ 年________月________日出资________元。

  2.第二期:________ 年________月________日出资________元。

  第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报原审批机构批准。

  一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。

  第六章 合资各方的义务

  第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项义务:

  (一)甲方的义务:

  1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记注册、领取营业执照等事宜;

  2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

  3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工;

  4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;

  5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输;

  6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

  7.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;

  8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

  9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

  10.负责办理合资公司委托的其他事宜。

  (二)乙方的义务:

  1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

  2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

  3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

  4.培训合资公司的技术人员和工人;

  5.如乙方同时又是技术转让方,则应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

  6.负责办理合资公司委托的其他事宜。

  第七章 技术转让

  第十五条 甲、乙双方同意,由合资公司与________方或第三者签订技术转让协议,以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注:要在合同中具体写明)。

  第十六条 乙方对技术转让提供如下保证:(注:在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款。)

  1.乙方保证为合资公司提供的________(注:要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合资公司经营目的的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

  2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;

  3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;

  4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分,保证如期提交;

  5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改进,以及改进的情报和技术资料,应及时提供给合资公司,不另收费用;

  6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

  第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗和隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合资公司的直接损失。

  第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的________%。

  提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

  第十九条 合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后,合资公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

  第八章 产品的销售

  第二十条 合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占________%,内销部分占________%。

  第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售:

  1.由本公司直接向中国境外销售的占________%。

  2.由本公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占________%。

  3.由本公司委托乙方销售的占________%。

  第二十二条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。

  第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合资公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

  第二十四条 合资公司的产品商标为________。

  第九章 董事会

  第二十五条 合资公司注册登记之日,为本公司董事会成立之日。

  第二十六条 董事会由________名董事组成,其中甲方委派________名,乙方委派________名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任。

  第二十七条 董事会是合资公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题应一致通过,方可作出决定。对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定。

  第二十八条 董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。

  第二十九条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

  第十章 经营管理机构

  第三十条 合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由________方推荐;副总经理________人,由甲方推荐________人,乙方推荐________人。总经理、副总经理由董事会聘请,任期________年。

  第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理负责。

  经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。

  第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。

  第十一章 设备购买

  第三十三条 合资公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,应尽量优先在中国购买。

  第三十四条 合资公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加。

  第十二章 筹备和建设

  >第三十五条 合资公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处。筹建处由________人组成,其中甲方_____人,乙方_____人。筹建处主任一人,由________方推荐____ ,副主任一人,由________方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

  第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定有关的管理办法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

  第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

  第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算。

  第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销。

  第十三章 劳动管理

  第四十条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

  劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。

  第四十一条 甲、乙方推荐的`高级管理人员的聘请和工资等遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。

  第十四章 税务、财务、审计

  第四十二条 合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

  第四十三条 合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴个人所得税。

  第四十四条 合资公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

  第四十五条 合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐薄、用中文书写。(注:也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

  第四十六条 合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。

  如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

  第四十七条 每一营业年度的前3个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。

  第十五章 合营期限

  第四十八条 合资公司的期限为________年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

  经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合资期满6个月前向审批机构申请延长合营期限。

  第十六章 合资期满财产处理

  第四十九条 合营期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配。

  第十七章 保险

  第五十条 合资公司的各项保险均在中国人民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

  第十八章 合同的修改、变更与解除

  第五十一条 对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。

  第五十二条 由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合资期限和解除合同。

  第五十三条 由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构终止合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失。

  第十九章 违约责任

  第五十四条 甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期1个月,违约一方应缴付应付应交出资额的____ %的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的____ %的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条终止合同,并要求违约方赔偿损失。

  第五十五条 由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

  第五十六条 为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

  第二十章 不可抗力

  第五十七条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在15日内,提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、

  或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

  第二十一章 适用法律

  第五十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

  第二十二章 争议的解决

  第五十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,按()项解决:

  (1)提交中国北京中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。

  (2)提交____ 国____ 地____ 仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序规则进行仲裁。

  仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

  第六十条 在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。

  第二十三章 文字

  第六十一条 本合同用中文和________文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

  第二十四章 合同生效及其他

  第六十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括:合资营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成部分。

  第六十三条 本合同及其附件,均须经中华人民共和国相关审批机构批准,自批准之日起生效。

  第六十四条 甲、乙双方发送通知采用电报、电传时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知对方。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址:

  第六十五条 本合同于____ 年____ 月____ 日由甲、乙双方的授权代表在中国________签字。

  甲方:____________________

  代表签字:________________

  见证律师:________________

  ________年______月______日

  乙方:____________________

  代表签字:________________

  见证律师:________________

  ________年______月______

合资经营合同 篇3

  第一章 总则 杭州××工程有限公司和株式会社系统创造公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省杭州市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。

  第二章 合资各方

  第一条 本合同的各方为:

  杭州××工程有限公司(以下简称甲方),在中国登记注册,其法定住所在浙江省杭州市下城区××内 。 邮政编码: 。

  法定代表人:姓名 ×× 职务 董事长 国籍 中国。

  株式会社系统创造公司(以下简称乙方),在日本登记注册,其法定住所在 。法定代表人:姓名:×××× 职务代表取缔役社长,国籍:日本。

  第三章 成立合资经营公司

  第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法则,同意在中国境内建立合资经营杭州××有限公司。

  第三条 合资公司的名称为杭州××有限公司(以下简称合资公司)外文名称为××。

  合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区××内。 邮政编码:310032。

  第四条 合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规。

  第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险及亏损。

  第四章 生产经营目的、范围和规模

  第六条 合资公司的宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提升企业的整体竞争力,提高经济效益,使投资双方获得满意的经济利益。

  第七条 合资公司生产经营范围是:软件产品的设计、制造、销售及售后服务。

  第八条 合资公司的生产规模:

  (注:按项目可行性批复写。生产性项目规模,以主产产品的数量表示;非生产性项目规模,按项目具体情况定性定量。)

  第五章 投资总额与注册资本和

  合资各方出资比例、出资方式

  第九条 合资公司的投资总额为人民币××万元。

  第十条 甲、乙方的出资额共为人民币××万元,并以此为合资公司的注册资本。

  其中:甲方××万元,占××%;乙方××万元,占××%。

  第十一条 甲、乙双方将以下列作为出资:

  甲方:现 金××万元

  机械设备 ××元

  厂 房××元

  土地使用权××元

  其 他××元,共××万元。

  乙方:现 金××万元

  机械设备××元

  工业产权××元

  其 他××元,共××万元。

  第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付,缴付的时间为 年 月 日之前。

  第十三条 甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。

  第六章 合营各方的责任

  第十四条 甲、乙方应各自完成以下各项事宜:

  一、甲方责任:

  1、办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

  2、按第五章规定如期如数出资;

  3、协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

  4、协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;

  5、协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

  6、协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

  7、负责办理合资公司委托的其他事宜。

  二、乙方责任:

  1、按第五章规定如期如数出资。

  2、办理合资公司委托在中国境外选购设备、材料有关事宜;

  3、培训合资公司的技术人员;

  4、负责办理合资公司委托的其他事宜。

  第七章 原材料的购买和产品的销售方式

  第十五条 对于合资公司所需的原材料等物资,合资公司有权自行决定在中国购买或者向国外购买。

  第十六条 合资公司有权自行在国内或者向国外销售,也可以委托乙方的销售机构或者中国的外贸公司代销或经销。

  第十七条 为了在中国境外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经有关部门批准,合资公司可在中国境外设立销售维修服务的分支机构。

  第十八条 合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定,并办理商标注册手续。合资期满后,商标所有权无偿归甲方所有。

  第八章 董事会

  第十九条 合资公司注册登记之日,为合资公司董事会成立之日。

  第二十条 董事会由5名董事组成,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。首届董事和正副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任。

  第二十一条 董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜,下列事项,由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:

  一、合资公司章程的修改;

  二、合资公司的中止、解散和延长合资期限;

  三、合资公司注册资本的增加、转让;

  四、合资公司与其他经济组织的合并。

  对下列其他事宜,可采取参加董事会会议的多数董事通过决定:

  一、决定公司的经营计划和投资方案;

  二、决定公司内部管理机构的设置;

  三、聘任或者解聘总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员,决定其报酬;

  四、制定合资公司的基本管理制度;

  五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  六、决定设立分支机构;

  七、批准公司的年度财务报表、收支预算;

  八、其他应由董事会决定的重大事宜。

  第二十二条 董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,可另时授权副董事长或其他董事代表合资公司。

  第二十三条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会另时会议。会议记录应归档保存。

  第九章 经营管理机构

  第二十四条 合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由甲方推荐;副总经理二人,由 方推荐。总经理、副总经理均由董事会聘请,任期 年。

  第二十五条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议。组织领导合资公司的各项日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。在董事会授权范围内,总经理对外代表合资公司,对内任免下属人员,行使董事会授予的其他职权。

  经营管理机构可设若干部门,部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。

  第二十六条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会会议决议,可随时解聘。

  第十章 劳动管理

  第二十七条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及中国的其他有关规定,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以具体规定。

  劳动合同订立后,报合资公司当地劳动管理部门备案。

  第二十八条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,在遵守中国有关法律法规的前提下,由董事会会议讨论决定。

  第十一章 税务、财务、审计、外汇

  第二十九条 合资公司和合资公司员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳税金。

  第三十条 合资公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金。每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

  第三十一条 合资公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止,一切记账凭证、单据、报表、账簿,用中文书写。

  第三十二条 合资公司的财务审计聘请在中国境内注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。

  如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查,合资公司应予以同意,其所需一切费用由聘请方负担。

  第三十三条 每一经营年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。

  第三十四条 合资公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

  第十二章 合资期限

  第三十五条 合资公司的期限为十年。合资公司营业执照签发之日,为合资公司成立之日。

  经一方提议,董事会会议一致通过,应当在距合资期满 天前向外经贸部(或其委托的审批机构)报送延长合资期限的申请书。

  第十三章 合资期满财产处理

  第三十六条 合资期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算。清算后的财产, 超出实缴资本的部份缴纳所得税后,再根据甲、乙各方投资比例进行分配。

  第十四章 保险

  第三十七条 合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国境内保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

  第十五章 合同的修改、变更与解除

  第三十八条 对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报审批机构批准,才能生效。

  第三十九条 由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报审批机构批准,可以提前终止合资期限和解除合同。

  第四十条 由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程,造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方单方面终止合同,守约方除有权向违约一方索赔外,并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失。

  第十六章 违约责任

  第四十一条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之 的违约金给守约方。如逾期三个月未提交,除累计缴付应交出资额的百分之 的违约金外,守约一方有权按本合同第四十条规定,报经批准终止合同,并要求违约方赔偿损失。

  第四十二条 由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

  第十七章 不可抗力

  第四十三条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

  第十八章 适用法律

  第四十四条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖。

  第十九章 争议的解决

  第四十五条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应 通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交中国国际贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的、对双方都有约束力。

  或者

  凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的,对双方都有约束力。

  或者

  凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁。

  仲裁在被述人所在国进行:

  在中国,由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

  在(被诉人国名),由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

  仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

  (注:在订立合同时,上述三种方式仅能选一。)

  第四十六条 在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。

  第二十章 文字

  第四十七条 本合同用中文和日文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文为准。

  第二十一章 合同生效及其它

  第四十八条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议,均为本合同不可分割的组成部分,包括:

  1、合资公司章程;

  2、技术转让协议(或合同);

  3、合资公司进口设备等实物清单(或协议);

  4、合资外方实物进口清单(或协议);

  5、销售协议;

  第四十九条 本合同及其附属协议,均须经中华人民共和国外经贸部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效。修改时同。

  第五十条 甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址。

  第五十一条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方授权的代表在 签字。

  甲方: 公司(印章) 乙方: 公司(印章)

  法定代表人姓名: 法定代表人(或授权代表)姓名:

  签字: 签字:

合资经营合同 篇4

  第一条 总则

  1.1.abc股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的,并在法律上获准从事经济活动的,其总公司设在中华人民共和国__省___(以下简称甲方);

  def股份有限公司是遵照__国法律成立的,其总公司设在____(以下简称乙方)

  1.2. 甲方和乙方(以下简称双方)同意根据<中华人民共和国中外合资经营企业法>和<中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例>及其有关法律的规定,共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

  第二条 合资企业名称和地址

  2.1. 合资公司的中文全名称:

  __________________________________

  2.2. 合资公司的英文全名称:

  __________________________________

  (简称公司)总公司和注册的地点设在_________________

  _____________________。

  第三条 公司的宗旨和经营范围

  3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营,并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。

  3.2. 公司应提高管理水平,努力取得经济效益,并根据国际商业贸易实务惯例,使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

  3.3. 公司生产的_____产品并提供服务,面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。

  3.4. 设立服务公司,经营公司所需的多项生活服务业务。

  第四条 注册资本与资金

  4.1. 公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_____(大写:_____美元),甲方和乙方各出资50%计_____(大写:_____美元),双方将按上述投资比例分享利润,分担亏损和风险。

  4.2. 上述的资金应以双方同意的现金,实物和技术投入。全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)____年内完成。第一次投资(甲乙方各投资____美元)在合资公司成立后1个月内完成,其余部份投资的时间,根据实际的需要,由董事会决定。

  4.3. 公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后,应由一个在中国注册的会计师验证,出具验证书,由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书,证明书应载明下列事项:公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额,投入资本的年、月、日,发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

  4.4. 资金。除注册资本外,若公司需补充资金,经董事会决定,可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法,通过中国银行以合适的方式在中国筹集,或直接向其他外国银行申请贷款。

  4.5. 双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。

  第五条 董事会及组织机构

  5.1. 董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大问题。董事会由六(6)名成员组成,甲、乙方各占三(3)名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任,副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四(4)年,经各方继续委任可以连任。

  5.2. 董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时,董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。

  5.3. 董事会每年召开两次会议(定于6月和12月),由董事长召集并主持。

  董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时,经一方全体董事要求,董事长和副董事长协商后,可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写,记录归档保存。董事长不在时,由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下,经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

  第十四章 违约责任

  第四十四条 合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的,即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的,视同违约方放弃在合营合同中的一切权利,自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内,向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。

  前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的,由合营企业对该项出资进行清理。

  第四十五条 由于一方的过错,造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时,由有过错的一方承担违约责任;如属各方的过错,根据实际情况,由各方分别承担各自应负的违约责任。

  第十五章 不可抗力

  第四十六条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况通知对方,并应在事发之日起十五日内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度,由各方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

  第十六章 适用法律

  第四十七条 本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决,均应适用中华人民共和国的法律。

  第十七章 争议的解决

  第四十八条 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,各方可自行和解或提交xx外商投资企业协会商事调解委员会进行调解。和解或调解成功达成和解协议的,各方可将该和解协议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出和解裁决。

  一方当事人不愿调解或调解不成的,应采取下列方式之一解决(只能选择一种,在选定的“□”内打“√”):

  □ 直接提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁

  □ 直接提交xx市仲裁委员会仲裁

  □ 提交其他仲裁委员会仲裁。该委员会名称为:

  □ 向有管辖权的法院起诉

  第四十九条 在解决争议期间,除争议事项外,合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。

  第十八章 文 字

  第五十条 本合同用中文书写。(注:也可以用中文和合营各方商定的另一种文字书写,两种文字具有同等效力。若只用中文书写,则本章可省略)

  第十九章 合同生效及其他

  第五十一条 按本合同规定的各项原则订立的附属文件,包括:合资公司章程、……,为本合同的组成部分。以上附属文件如果与本合同相矛盾时,以本合同为准。

  第五十二条 本合同及其附件,均需经审批机关批准,自批准之日起生效。

  第五十三条 本合同于……年……月……日由合营各方的法定代表(或授权代表)在中国xx省xx市签署。

  (注:如果各方均由法定代表签字,则“或授权代表”要删掉。否则,以下各签字人的身份要分别区分列明。)

  甲方:(盖章) 乙方:(盖章)

  法定代表(或授权代表)签字: 法定代表(或授权代表)签字:

  丙方:……

合资经营合同 篇5

  第一章总则

  中国____公司和××国××公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中华人民共和国××省××市共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。

  第二章合营各方

  第一条本合同的各方

  中国×××公司(以下简称甲方),在中国××地登记注册,其法定地址在中国××省××市××区××街××号;法定代表:姓名__职务__国籍__。

  ××国××公司(以下简称乙方),在__国__地登记注册,其法定地址在__。法定代表:姓名__职务__国籍__。

  第三章成立合资经营公司

  第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营____有限责任公司(以下简称合营公司)。

  第三条合营公司的名称为____有限责任公司。

  外文名称为____。

  合营公司的法定地址为__省__市__路__号__。

  第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

  第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任,对合营企业超过认缴部分的债务,无论系分别债务或连带债务,均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

  第四章生产经营目的、范围和规模

  第六条甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。(注:在具体合同中要根据具体情况写。)

  第七条合营公司生产经营范围是:

  生产____产品;

  对销售后的产品进行维修服务;

  研究和发展产品。(注:要根据根据具体情况写。)

  第八条合营公司的生产规模如下:

  1.合营公司投产后的生产能力为____。

  2.随着生产经营的发展,生产规模可增加____。产品品种将发展____。(注:要根据具体情况写。)

  第五章投资总额与注册资本

  第九条合营公司的投资总额为人民币____元(或双方商定的一种____外币。)

  第十条甲、乙方的出资额共为人民币____元,作为合营公司的注册资本。其中:甲方____元,占____%;乙方____元,占____%。

  第十一条甲、乙双方将以下列作为投资:

  甲方:现金____元

  机械设备____元

  厂房____元

  土地使用费___元

  工业产权____元

  其它____元共____元。

  乙方:现金____元

  机械设备____元

  工业产权____元

  其它____元共____元。

  (注:外国合营者的投资比例一般不应低于25%,以实物、工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成部分。)

  对以上所列的各项目,除现金和土地使用费外,其价格应由甲、乙双方按下述方法进行评议商定:(注:可以采用帐面净值法或重估价值法等)

  第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分__期缴付,每期缴付的数额如下:(注:根据具体情况写。)

  甲、乙任何一方,若未能按期如数向本合营企业缴付其出资额,则该违约方应向守约方(或合营企业)按下述之方法进行赔偿(或支付违约金):

  第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准。

  第六章合营各方的责任

  第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。

  甲方责任:

  办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

  向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

  组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

  按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房……;

  协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

  协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

  协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

  协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

  协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

  负责办理合营公司委托的其它事宜。

  乙方责任:

  按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

  办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

  提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

  培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员。

  如乙方同时又是技术转让方,

  则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

  协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证;

  负责办理合营公司委托的其它事宜。

  (注:要根据具体情况写)

  第七章技术转让

  第十五条甲、乙双方同意,由合营公司与乙方(或第三者)签订技术转让协议,以取得为达到合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注:要在合同中具体写明。)

  第十六条乙方对技术转让提供如下保证:(注:在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同才有此条款。)

  1.乙方保证为合营公司提供的__(注:要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

  2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;

  3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;

  4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分,保证如期提交;

  5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改进,以及改进的情报和技术资料,应及时提供合营公司,不另收费用;

  6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

  第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

  第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的__%。

  提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

  第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为__年。技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

  (注:技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)

  第八章产品的销售

  第二十条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占__%,内销部分占__%。

  (注:可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)

  第二十一条产品可由下述渠道向国外销售:

  由合营公司直接向中国境外销售的占__%。

  由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占__%;

  由合营公司委托乙方销售的占__%。

  第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门,商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。

  第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

  第二十四条合营公司的产品使用商标为__。

  第九章董事会

  第二十五条合营公司注册登记之日,为合营公司董事会成立之日。

  第二十六条董事会由__名董事组成,其中甲方委派__名,乙方委派__名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生(甲乙双方一方担任董事长的,由他方担任副董事长)。董事、董事长和副董事任期四年,经委派方继续委派可以连任。

  第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜,对于重大问题(注:按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内容),应一致通过,方可作出决定。对其它事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定(注:在具体合同中要明确规定)。

  第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。

  第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

  第十章经营管理机构

  第三十条合营公司设管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由__方推荐;副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐__人。总经理、副总经理由董事会聘请,任期__年。

  第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

  经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。

  第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会议决可随时撤换。

  第十一章设备购买

  第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中

  国购买。

  第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加。

  第十二章筹备和建设

  第三十五条合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建外。筹建处由__人组成,其中甲方__人,乙方__人。筹建处主任一人,由__方推荐,副主任一人,由__方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

  第三十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织生产设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款计划,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理办法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

  第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

  第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算。

  第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销。

  第十三章劳动管理

  第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定。

  劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。

  第四十一条甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。

  第十四章税务、财务、审计

  第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金。

  第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

  第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

  第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写。(注:也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

  第四十六条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。

  如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

  第四十七条每营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查。

  合营企业的全部利润,在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后,应按合营各方出资比例,由董事会确定的利润分配方案进行分配。(若以前年度的亏损未弥补,不得分配利润;以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。另外,对分配形式应加以规定。)

  第十五章合营期限、解散与清算

  第四十八条本合营企业在下述情况下解散:

  1.合营期满;

  2.合营期满之前,出现下述任何一种情况或事件,经董事会决议,本合营企业也可解散;

  a.合营遭受重大损失,无法继续经营;

  b.任何一方违反经营合同规定,使本企业无法继续经营;

  c.合营企业达不到经营目的,投资无法回收;

  d.不可抗力,等。

  第四十九条合营企业宣告解散时,董事会应组织清算委员会,按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第103条到108条规定进行。

  第五十条合营公司的期限为__年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

  经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

  第十六章合营期满财产处理

  第五十一条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配。

  第十七章保险

  第五十二条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

  第十八章合同的修改、变更与解除

  第五十三条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。

  第五十四条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同。

  第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方单方终止合同,他方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。

  第十九章违约责任

  第五十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额

  时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之__的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交,除累计收取违约方应交出资额的百分之__的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。

  第五十七条由于一方违约,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由违约一方承担违约责任;如属双方违约,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

  第五十八条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

  第二十章不可抗力

  第五十九条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在十五天内,提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

  第二十一章适用法律

  第六十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

  第二十二章争议的解决

  第六十一条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力;或者

  凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁。

  仲裁在被诉人所在国进行:

  在中国,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

  在(被诉人国名),由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

  仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

  (注:在订立合同时,上述三种方式仅能选一。)

  第六十二条在仲裁过程中,除双方有争议正进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。

  第二十三章文字

  第六十三条本合同用中文和__文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

  第二十四章合同生效及其它

  第六十四条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括:工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成部份。

  第六十五条本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效。

  第六十六条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址。

  第六十七条本合同于一九__年__月__日由甲、乙双方的授权代表在中国__签字。

  中国__公司代表__国__公司代表

  (签字)(签字)

合资经营合同 篇6

  中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资,联合经营公司.

  第一章合营公司的组成

  1·1合营各方为:

  中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国注册登记,其法定地址在中国省市街号;法定代表:姓名职务国籍.国公司(以下简称乙方)在国地登记注册,其法定地址在国地;法定代表:姓名职务国籍.(如合营为多方者,可称丙,丁······

  方).

  1·2合营公司的中文名称为:外文名称为:合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要,经有关当局批准后,可在国外或其它地方设立分支机构或办事处.

  1·3合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司,是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和条例的规定.

  第二章营业范围与服务内容

  2·1营业范围:

  合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务:

  煤矿,冶金,石油,交通运输,水力发电,火力发电,核电站,水利,通讯,及上述各类项目的附属项目等.

  2·2服务内容:

  合营公司在其营业范围内,将为客户提供下列各类服务:

  2·2·1工矿企业工程项目的新建,改建,扩建和技术改造,发展规划设计.

  2·2·2初步可行性分析

  2·2·3可行性研究

  2·2·4项目评价

  2·2·5选择土建施工部门

  2·2·6土建工程的施工监督

  2·2·7培训技术人员,管理人员

  2·2·8技术转让

  2·2·9董事会批准的其它服务项目(注:可根据具体情况订立)

  2·3合营公司将根据上述服务范围,类别及公司营业计划, 寻求承担中国国内或国外项目.

  第三章投资总额及资本转让

  3·1合营公司的注册资本为元(人民币或双方商定的一种外币)

  其中甲方出资元.占注册资本%

  乙方出资元.占注册资本%

  3·2甲乙双方将以下列方式作为出资

  甲方:现金元,专有技术使用费元.共元.

  乙方:现金元.机械设备元.专有技术使用费元其他元.共元.

  3·3合营各方在合营公司获得营业执照后天内,分期缴足投资资金,其应付金额和期限规定如下:······

  任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14·3条办理.

  3·4·1注册资本的增加转让或以其它方式处置,均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续.

  3·4·2合营一方向第三者转让全部或部分出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠.

  第四章利润分配和亏损负担

  4·1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后,由董事会决定扣除公司的储备基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

  4·2合营公司的资产负债,仅以公司注册资本为限.

  第五章合营期限,终止合同及财产清算

  5·1合营公司在领取营业执照后,即可以法人身份开始营业,合营期限为年,合营期满合营合同自行终止.

  5·2如合营各方一致同意,延长合营期限,应在合营公司期满前6个月,向有关机构提出延长合营期限的申请,每次延长以年为限.

  5·3合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划.妥善进行清算.合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配.

  第六章合营各方的义务

  6·1甲方责任:

  6·1·1按照3·3条的规定,按时提供应分摊的资本.

  6·1·2协助合营公司在中国注册并取得营业执照.

  6·1·3按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目.

  6·1·4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员,工程技术人员及工人.

  6·1·5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证,工作许可证等手续 .

  6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜.

  6·2乙方责任

  6·2·1按照3·3条的规定提供应分摊的资本.

  6·2·2按照11·1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证.(详见附件).

  6·2·3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员.

  协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员.

  6·2·4培训合营公司的技术人员,管理人员及其他工作人员.

  6·2·5按照合营公司的营业计划,寻找国外有关工程项目.

  6·2·6办理合营公司委托的其它事宜.

  6·3免责范围:

  合营各方除按合同规定享受权利,承担义务外,对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害,双方均不向对方负责.

  第七章董事会

  7·1合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由名董事组成.其中甲方名;乙方名;董事长由甲方委派;设副董事长名.由方委派.

  7·2董事长,副董事长及董事的任期为四年.任期期满后,如获继续委派可以连任.

  任何一方可以随时更换自己委派的董事长,副董事长或董事,但必须书面通知合营的另一方.

  7·3董事会的职权,决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行.

  第八章经营管理机构

  8·1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由方推荐.副总经理名.由甲方推荐名.乙方推荐名.正副总经理任期为年.

  8·2总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责.

  8·3正副总经理由合营公司董事会任命和免职.正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务.各部门经理由总经理任命.

  第九章财务会计制度

  9·1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定.结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后,应及时到当地财务部门和税务机关备案.

  合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户,也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.

  9·2合营公司的财务会计制度,应采用日历年 制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止,为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐.一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写).

  9·3合营公司设总会计师,副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行.总会计师由方推荐.副总会计师由方推荐.总会计师副总会计师均由董事会任命.

  第十章劳动管理

  10·1合营公司职工的雇佣,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜.均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理,劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案.

  10·2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员.高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定.

  第十一章技术和服务的提供

  11·1合营双方长期合作的一个重要目的,是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务,推动合营公司业务,使其在国内获得卓越显着的经济效益.在国际市场上获得较强的竞争能力.技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合,并支持项目的实施.公司还将根据具

  体情况制订培训计划.使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和服务的提供方式.具体内容,费用标准等详见附件.

  11·2合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议.其期限为年.协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术.

  第十二章纳税

  12·1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金.

  12·2合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金.

  第十三章保险

  13·1合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保.由公司经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后,以合营公司的名义办理投保手续.

  第十四章违约责任

  14·1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件.造成合营另一方损失时.受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的.另一方仍有权要求赔偿损失.

  14·2合营一方因违反合同而承担的赔偿责任.应相当于另一方因此而遭到的损失,并支付一定数额的违约金,其违约金的计算方法如下······

  14·3合营一方未按期支付合同规定的应 付金额,合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起;······

  上述逾期的利息以各自出资的货币支付.

  第十五章不可抗力

  15·1合营双方因不可抗力事件(地震,台风,水灾,火灾,战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同,在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理.

  15·1·1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

  15·1·2受事件影响的一方在该事件发生的情况下.已经采取了所有能够实施的合理措施.

  15·1·3受事件影响的一方.在遭受事件时,已立即通知合营他方.并在十五天以内,以书面形式提供事故情况,及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明.

  15·2一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方.

  第十六章争议的解决

  16·1合同发生争议时,合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决.当事人不愿协商解决的,可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序.在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序.

  16·2仲裁裁决是终局裁决,对双方都有约束力.

  仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定.

  第十七章适用法律

  17·1本合同的订立,效力,解释,履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖.

  第十八章合同的变更与解除

  18·1经合营各方协商同意后,可以变更或修改合同,合营各方必须就此签订书面协议方能有效.

  合营任何一方未征得合营他方的书面同意,不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者.违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效.

  前两款所述变更情况,按中国法律或行政规定,应由国家批准成立的合营合同,应经原审批机关批准方能有效.

  18·2有下列情形之一的,合营一方有权通知他方解除合同.

  18·2·1企业发生严重亏损,无力继续经营;

  18·2·2另一方违反合同,以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

  18·2·3另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同.

  18·2·4发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不 能履行;

  18·2·5合同约定的解除合同的条件已经出现.

  18·3有下列情况之一的合同即告解除.

  18·3·1仲裁机构裁决或法院判决终止合同;

  18·3·2双方商定同意解除合同.

  18·4在合营合同解除时.双方有义务完成合营公司正在进行的项目.

  第十九章合同生效及其它

  19·1按本合同原则订立的如下附件,包括章程,协议,附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准.

  19·2本合同经双方法定代表签字后,须经批准方能生效.

  19·3本合同于一九八年月日由甲,乙双方的授权代表在地签字.

  中国技术进口总公司国

  公司

  代表签字:代表签字:

  甲方见证人(签字)乙方见证人(签字)

合资经营合同 篇7

  目录

  1)总则

  2)合营各方及合资经营公司

  3)投资总额与注册资本

  4)合营公司的经营范围及规模

  5)合营公司经营场所

  6)合营双方的责任

  7)技术转让与保密

  8)技术成果、专有技术及专利管理

  9)合营公司的采购与销售

  10)董事会

  11)经营管理机构

  12)劳动管理

  13)财务和利润分配

  14)保险

  15)特别约定

  16)争议的解决

  17)合同文字

  18)合同的生效及其他

  第一章 总则 _____(以下简称甲方)与_____(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及政府的其他有关规定(以下简称法律),通过诚挚友好的协商,一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业《 》(英文名称:《 》简称( ),以下简称合营公司。

  双方于___年___月___日在中国_____签订本合同,共同遵守执行。

  第二章 合营各方及合资经营公司

  第一条 本合同各方的法定地址及法定代表:

  甲 方:_____

  法定地址:_____

  法定代表:_____职务:_____

  国 籍:_____

  法定地址:_____

  法定代表:_____职务:_____

  国 籍:_____

  乙 方:_____

  法定地址:_____

  法定代表:_____

  职 务:_____

  国 籍:_____

  第二条 合资经营公司的名称为《 》。英文名称《 》。

  合营公司的法定地址为:_____

  第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流,采用先进技术向中华人民共和国境内及_____地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务,提供国际市场信息和提供咨询服务,并使投资各方获得应有的利润。

  第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定,并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

  第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和风险及亏损。

  第六条 合营公司自成立日起合营期限为_____年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意,并报经中华人民共和国有关部门批准,合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

  第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。

  第三章 投资总额与注册资本

  第八条 合营公司的投资总额为_____美元。

  第九条 甲、乙双方的出资额共为_____美元,以此为合营公司的注册资本。

  甲、乙双方按下列比例出资:

  甲 方:

  _____占注册资本的_____%

  _____占注册资本的_____%

  出资方式:

  折合_____美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。

合资经营合同 篇8

  第一章总则

  ①中外合作经营企业合同,也可参考本格式签订。

  中国_____公司和_____国_____公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国_____省_____市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。

  第二章合营各方

  第一条本合同的各方为:

  中国_____公司(以下简称甲方),在中国_____地登记注册,其法定地址在中国_____市_____区_____街_____号,法定代表:姓名_____职务_____国籍_____。_____国_____公司(以下简称乙方),在_____国____

  _地登记注册,其法定地址在_____。

  法定代表:姓名_____职务_____国籍_____。

  (注:若有两个以上合营者,依次称丙、丁……方。)

  第三章成立合资经营公司

  第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营_____有限责任公司(以下简称合营公司)。

  第三条合营公司的名称为_____有限责任公司。

  外文名称为_____。

  合营公司的法定地址为:_____省_____市_____路_____号。

  第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

  第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

  第四章生产经营目的、范围和规模

  第六条甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。(注:在具体合同中要根据

  具体情况写)。

  第七条合营公司生产经济范围是:

  生产_____产品;

  对销售后的产品进行维修服务;

  研究和发展新产品。(注:要根据具体情况写)

  第八条合营公司的生产规模如下:

  1.合营公司投产后的生产能力为_____。

  2.随着生产经营的发展,生产规模可增加到年产_____。产品品种将发展_____。(注:要根据具体情况写)

  第五章投资总额与注册资本

  第九条合营公司的投资总额为人民币_____元(或双方商定的一种外币)。

  第十条甲、乙方的出资额共为人民币_____元,以此为合营公司的注册资本。

  其中:甲方_____元,占_____%;乙方_____元,占_____%

  第十一条甲、乙方将以下列作为出资:

  甲方:现金_____元;

  机械设备_____元;

  厂房_____元;

  土地使用权_____元;

  工业产权_____元;

  其它_____元;共_____元。

  乙方:现金_____元;

  机械设备_____元;

  工业产权_____元;

  其它_____元;共_____元。

  (注:以实物工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,

  作为本合同的组成部分。)

  第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_____期缴付,每期缴付的数额如下:(注:根据具体情况写)。

  第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准。

  一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。

  第六章合营各方的责任

  第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:

  甲方责任:

  办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

  向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

  组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

  按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;

  协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

  协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

  协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

  协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

  协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

  负责办理合营公司委托的其它事宜。

  乙方责任:

  按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

  办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

  提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

  培训合营公司的技术人员和工人;

  如乙方同时又是技术转让方,

  则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

  负责办理合营公司委托的其它事宜。

  (注:要根据具体情况写。)

  第七章技术转让

  第十五条甲、乙双方同意,由合营公司与_____方或第三者签订技术转让协议,以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注:要在合同中具体写明)。

  第十六条乙方对技术转让提供如下保证:(注:在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)

  1.乙方保证为合营公事提供的_____(注:要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

  2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;

  3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;

  4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分,保证如期提交;

  5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改进,以及改进的情报和技术资料,应及时提供给合营公司,不另收费用;

  6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

  第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

  第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_____%。

  提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

  第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为_____年。技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

  (注:技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)

  第八章产品的销售

  第二十条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占_____%,内销部分占_____%。

  (注:可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)

  第二十一条产品可由下述渠道向国外销售:

  由合营公司直接向中国境外销售的占_____%。

  由合营公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占_____%。

  由合营公司委托乙方销售的占_____%。

  第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。

  第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

  第二十四条合营公司的产品使用商标为_____。

  第九章董事会

  第二十五条合营公司注册登记之日,为合营公司董事会成立之日。

  第二十六条董事会由_____名董事组成,其中甲方委派_____名,乙方委派_____名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任。

  第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注:按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容),应一致通过,方可作出决定。对其它事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定(在具体合同中要明确规定)。

  第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。

  第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

  第十章经营管理机构

  第三十条合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由_____方推荐;副总经理_____人,由甲方推荐_____人,乙方推荐_____人;总经理、副总经理由董事会聘请,任期_____年。

  第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

  经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。

  第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。

  第十一章设备购买

  第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中国购买。

  第三十四条合营公司委托

  乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加。

  第十二章筹备和建设

  第三十五条合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处。筹建处由_____人组成,其中甲方_____人,乙方_____人。筹建处主任一人,由_____方推荐,副主任一人,由_____方推荐,筹建处主任、副主任由董事会任命。

  第三十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款计划,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理办法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

  第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

  第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算。

  第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销。

  第十三章劳动管理

  第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

  劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。

  第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。

  第十四章税务、财务、审计

  第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

  第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

  第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

  第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写。(注:也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

  第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。

  如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

  第四十七条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。

  第十五章合营期限

  第四十八条合营公司的期限为_____年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

  经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

  第十六章合营期满财产处理

  第四十九条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配。

  第十七章保险

  第五十条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

  第十八章合同的修改、变更与解除

  第五十一条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。

  第五十二条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同。

  第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方

  应赔偿合营公司的经济损失。

  第十九章违约责任

  第五十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之_____的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之_____的违约金外,守约一方

  有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。

  第五十五条由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

  第五十六条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

  第二十章不可抗力

  第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾,战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应

  立即将事故情况电报通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同

  不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

  第二十一章适用法律

  第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

  第二十二章争议的解决

  第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决;应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

  或者

  凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

  或者

  凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁。

  仲裁在被诉人所在国进行:

  在中国,由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

  在(被诉人国名),由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

  仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

  (注:在订立合同时,上述三种方式仅能选一。)

  第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。

  第二十三章文字

  第六十一条本合同用中文和_____文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

  第二十四章合同生效及其它

  第六十二条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括:合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成部分。

  第六十三条本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效。

  第六十四条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

  第六十五条本合同于一九××年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国_____签字。

  中国_____公司代表×国_____公司代表

  (签字)(签字)

合资经营合同 篇9

  目录

  1)总则

  2)注册资本

  3)批准及注册

  4)资本转让

  5)董事会

  6)总经理、副总经理

  7)场地使用费

  8)技术合作

  9)采购及销售

  10)利润

  11)财务会计

  12)外汇收支

  13)税务

  14)职工录用和辞退

  15)工资标准和奖励

  16)合营期限

  17)其他事项

  18)仲裁

  19)合同文本

  20)法定地址、文件通知

  ××××、××××和××××、××××、××××,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)及其《实施条例》的规定,按照平等互利原则,在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品,供出口和在中华人民共和国境内销售,经多次商谈,一致同意订立本合同。

  第一章总则

  1.本合同的各方为:

  ××××、××××为一方(以下简称甲方),由××××代表甲方对本合同负责。

  ××××、××××、××××为一方(以下简称乙方),由××××代表乙方对本合同负责。

  本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

  2.双方同意成立的合营企业定名为:××××(以下简称“合营企业”)

  中文:××××

  英文:××××

  地址:××××

  3.双方根据平等互利的原则,为了有利发展中国国民经济,而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。

  合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料,如遇无货供应或质量、价格不符合要求时,也可由合营企业进口解决。

  4.双方本着长期真诚合作的愿望,在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

  合营企业的初期生产规模为:年产××套符合×国××标准的×××反射器,接受订单生产年产值为×××元的注塑模具。乙方负责×××反射器的返销,保证投产后的前×年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于××%,乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

  5.合营企业为中华人民共和国的法人,必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则,并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

  注册资本

  6.合营企业为有限责任公司,各方的经济责任以注册资本为限,并按资本比例分配利润,分担风险及亏损。

  7.合营企业总投资为××美元。注册资本总额为××美元,其中甲方占资本额的××%,乙方占资本额的××%。

  8.甲、乙方出资如下:

  甲方:××美元,其中:

  1.机器设备,价值约××美元;

  2.厂房,价值约××美元;

  3.现金,相当于××美元的人民币现金。

  乙方:××美元外汇现金。

  第三章批准及注册

  9.本合同应由××市批准,自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

  10.合营企业接到上述批准证书后,应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后,甲、乙双方将根据工程进度需要,分期缴付资金,每期各方须缴付数额由董事会决定。

  各方缴资后,由合营企业发给投资证明书。

  第四章资本转让

  11.注册资本转让时合营者拥有先买权,未经合营者同意,不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时,合营者应在×个月内给予答复,否则作为放弃先买权论。

  12.转让注册资本的价格,应根据合营企业中该方投资的帐面价值,由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

  13.注册资本转让时,应在×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案,批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

  第五章董事会

  14.合营企业领到营业执照之日,即为合营企业董事会成立之日,董事会人数为×人,其中甲方×人,乙方×人,董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任,副董事长二人,由甲方委派一人,乙方委派一人担任。

  15.董事会是合营企业的最高权力机构,其职权在合营企业章程内规定,董事长是合营企业的法定代表,董事长不能履行职责时,应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

  16.董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持。董事会会议应由×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时,可出具委托书,委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行,也可以在董事会同意的其他地点举行,合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

  17.董事不从合营企业支付薪金,他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配:

  董事长×

  %

  副董事长各×%

  董事各×%

  第六章总经理副总经理

  18.合营企业设总经理一人,副总经理三人,均由甲方提名,董事会聘任,负责执行董事会会议的各项决议,组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内,总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员,并行使董事会授予的其他职权。

  19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

  20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时,董事会有权解聘或降职。

  第七章场地使用费

  21.合营企业使用的土地是的资产,合营企业须向政府交付适当的土地使用费,合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议,应为本合同不可分割的一部分。

  22.最初×年内的土地使用费,定为每年每平方米人民币××元,其后,土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

  第八章技术合作

  23.合营企业与××××签订的技术转让协议,作为本合同不可分割的一部分,其有效期与本合同相同。

  24.合营企业根据技术转让协议。向××××支付技术转让费××美元。技术转让内容及技术转费的支付办法,在技术转让协议中另行规定。

  第九章采购及销售

  25.合营企业与乙签订的采购与销售协议,作为本合同不可分割的一部分,其有效期与本合同相同。

  26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时,可由合营企业向国外进口。

  27.根据双方签订的采购与销售协议,合营企业在中国国内销售的产品,由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品,由乙方负责在中国国外销售,具体办法在采购与销售协议中另行规定。

  第十章利润

  28.合营企业所获得的全部利润,按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后,按下列百分比提取:储备基金××%;企业发展基金××%;职工奖励及福利基金××%。

  缴税与提取上述三项基金后的净利润,每年根据合营双方的出资比例进行分配。

  29.对于乙方分得的利润,应根据合营企业的外汇结余情况,在不影响正常生产的原则下,此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付,以前年度的亏损未弥补前不得分配利润,以前年度未分配的利润,可并入本年度利润分配。

  第十一章财务会计

  30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定,必须建立完整、严格的财会制度。

  31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载,同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。

  32.合营企业以人民为记帐单位,人民币与其它货币间的换算,按同时期中华人民共和国外汇管理局××分局汇率牌价结算。

  33.合营企业的固定资产,按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定,由董事会决定其折旧年限。

  34.合营企业应在中国银行××分行分别开立外汇帐户和人民币帐户,并接受开户银行对外汇支出的监督。

  35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时,总经理可根据董事会规定的权限,向中国银行或国外银行借款,但不得移作它用或弥补亏损。

  36.合营企业的财政会计年度,从每年一月一日起至十二月三十一日止。

  第十二章外汇收支

  37.合营企业的一切外汇事宜,必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

  38.合营企业的外汇收支必须做到:

  (1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

  (2)外汇结算人民币时,应按照当时规定的牌价办理。

  (3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等,除根据有关规定支付外汇者外,一律以人民币结算。

  39.根据《合资法》的规定,下列外汇可以汇出:

  (1)乙方分得的利润及技术转让费。

  (2)乙方资本转让后所得的资金。

  (3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

  (4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇,以及派往国外人员的旅差费。

  (5)其它按有关规定可以汇出的开支。

  第十三章税务

  40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。

  41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

  第十四章职工录用和辞退

  42.合营企业所需职工,由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式,经考试择优录取后,签订劳动合同。

  43.如因生产技术等变化,职工确有多余,或经培训后仍不能适应要求,也无法改调其他工种时,合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。

  44.合营企业应制订规章制度和职工守则,对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

  第

  十五章工资标准和奖励

  45.合营企业职工工资目前按平均月薪××元人民币计算,其中包括合营企业向指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展,职工工资应逐步增加。今后对工资、福利、补贴等有新的规定时,合营企业应据此作相应调整。

  46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准,由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。

  47.按照合营企业的经营结果,年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金,奖给工作好的职工,对于在技术上,生产上或管理上有特殊贡献者,由董事会决定给予特殊奖励。

  第十六章合营期限

  48.合营双方同意,合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算, 期满前一年经一方提出,其他方同意可以延长,延长期限由双方协商决定,并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。

  49.在发生下列情况之一时,可以提前终止合同:

  (1)在一个适当的开始期后,合营企业因严重亏损引而不能继续营业;

  (2)由于一方不履行合同或章程规定的义务,致使合营企业无法继续营业;

  (3)由于不可抗力的事件,如严重自然灾害或战争等,致使合营企业无法继续营业;

  (4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

  提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议,报请原审批机构批准。

  50.合同期满或提前终止时,董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103-105条所规定的清算程序和手续办理,同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续,缴回营业执照。清算后应还给各方的财产,必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

  第十七章其他事项

  51.合营双方履行下列事项:

  ×方:

  (1)负责向政府申请批准,并向工商行政管理局办理注册登记。

  (2)负责将厂房及租用的场地等,交给合营企业使用。

  (3)负责招聘职员职工。

  (4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。

  (5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

  (6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。

  (7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

  ×方:

  (1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。

  (2)负责提供建厂规划,并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

  (3)负责按照生产的需,对职工进行技术培训。

  (4)负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。

  (5)按照双方签订的《技术转让协议》,提供技术和设计,如有任何关于侵犯第三者权益的争议时,由签订该协议的转让方负责,×方将不分担任何法律责任。

  (6)负责×方人员到×方国内学习、培训的安排。

  第十八章仲裁

  52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时,应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商,求得解决。若不能解决时,可以邀请双方同意的第三者进行调解。

  53.调解不成时,则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的,对各方都有约束力。

  54.在解决争议期间。除争议事项外,合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

  第十九章合同文本

  55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意,经各方授权代表签署书面文件,并报原审批机构批准。

  56.本合同用中文和英文写成,均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件,均为本合同不可分割的部分。

  第二十章法定地址、文件通知

  57.合营各方的法定地址:

  甲方:××××

  乙方:××××

  58.合营各方发送通知的办法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。

  合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

  59.本合同于××××年×月×日由甲、乙双方授权代表在中国签定

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